INFORME DE REMUNERACIONES

Estimado accionista,

En nombre de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, me complace presentar el Informe Anual sobre Remuneración de los Consejeros de 2025 (IARC) de Ferrovial. Nuestro marco retributivo sigue centrado en la creación de valor a largo plazo, una gobernanza sólida y la alineación con los intereses de los accionistas.

Resultados de remuneración 2025

La Comisión ha revisado los resultados respecto de los parámetros preestablecidos y ha aprobado el incentivo variable anual para 2025 al 148,0% del objetivo para el Presidente y al 143,6% para el Consejero Delegado. En el apartado 3 del informe se detallan los objetivos y resultados.

El ciclo 2022-2024 del Plan de Incentivos a Largo Plazo se llevó a cabo en marzo de 2025. El nivel de pago ascendió al 90% de su máximo.

Apoyo de los accionistas y mejoras en la política

En la Junta General Anual de Accionistas de 2025, los accionistas aprobaron una Política de Remuneraciones revisada con más del 95% de votos a favor. El nivel apoyo obtenido en la reunión para los puntos del orden del día relacionados con la remuneración también fue elevado, en consonancia con los resultados de años anteriores.

En la Junta General de Accionistas de 2026, propondremos el Plan de Incentivos a Largo Plazo 2026-2028, que mantiene la continuidad con el modelo existente y sigue alineado con nuestra estrategia a largo plazo.

Composición y gobernanza del Consejo

En 2025, el Consejo de Ferrovial ha estado compuesto por 12 miembros (actualmente 11 tras la dimisión de D.ª Alicia Reyes efectiva a partir del 19 de enero de 2026). En 2025, las mujeres representaban el 33% del Consejo. Excluyendo a los Consejeros Ejecutivos, este porcentaje se eleva al 40%, superando la cuota obligatoria prevista en la legislación neerlandesa. La Comisión sigue comprometida con un Consejo diverso y equilibrado, que respalde las prioridades estratégicas de Ferrovial.

Observaciones finales

La Comisión sigue centrada en mantener un marco retributivo orientado al rendimiento, transparente y alineado con los compromisos a largo plazo de Ferrovial. De conformidad con la normativa aplicable, este informe se someterá a votación consultiva en la Junta General Anual de Accionistas de 2026.

Un cordial saludo, Bruno Di Leo

Presidente, Comisión de Nombramientos y Retribuciones

2.1 . ASPECTOS PRINCIPALES DE LA POLÍTICA

La Política de Remuneraciones vigente para los consejeros de Ferrovial (los «Consejeros») es la aprobada, a propuesta del Consejo de Administración de Ferrovial (el «Consejo de Administración»), por la Junta General de Accionistas de Ferrovial (la «Junta General de Accionistas» o la «Junta General») celebrada el 24 de abril de 2025.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros puede consultarse en el siguiente enlace: Política de remuneraciones de los consejeros

La Política de Remuneraciones establece un paquete de remuneración competitivo que promueva el desarrollo a largo plazo de la Compañía, evita la asunción de riesgos excesivos o inapropiados y alinea los intereses de los profesionales de Ferrovial con los de los accionistas.

Adicionalmente, para definir la Política de Remuneraciones se tiene en consideración el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del grupo Ferrovial (el «Grupo»), las exigencias legales y las mejores prácticas de mercado.

2.2. EMPRESAS COMPARABLES UTILIZADAS PARA DETERMINAR LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa periódicamente la información del mercado en relación con los niveles, el mix y las prácticas de remuneración.

En concreto, hasta la fecha de realización de este informe, se han acometido distintos análisis sobre la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y de los Consejeros en su condición de tales, con el apoyo de asesores externos de reconocido prestigio en la materia.

En relación con los Consejeros Ejecutivos, el mercado que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones toma como referencia para el establecimiento de los distintos componentes de la retribución se establece en función de los siguientes criterios:

• número de compañías suficiente para obtener resultados representativos y estadísticamente fiables y sólidos;
• datos de dimensión: facturación, capitalización bursátil, activos, número de empleados y alcance geográfico;
• ámbito de responsabilidad: compañías cotizadas principalmente en el IBEX35, el AEX25 y el S&P500 y multinacionales del sector; y
• distribución sectorial: muestra multisectorial con peso relevante de los sectores construcción, infraestructuras y energético.
• coherencia con el grupo de comparación establecido para medir el Retorno Total del Accionista Relativo en el Plan de Incentivo a Largo Plazo.

Por lo tanto, Canadian Pacific Kansas City Limited, Exelon y Norfolk Southern se han incluido en el grupo de este año en lugar de Banco Santander, BBVA e Inditex.

Ferrovial se sitúa entre el percentil 25 y la mediana en ingresos, en la mediana en activos totales y por encima del percentil 75 en capitalización bursátil, en comparación con las 26 empresas incluidas en el grupo de comparación.

La Comisión considera la información del mercado en el proceso de toma de decisiones, si bien no aplica un enfoque mecánico en la determinación de los niveles de remuneración.

2.3 REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos de Ferrovial se compone de diferentes elementos retributivos, que consisten principalmente en: (i) retribución fija, (ii) retribución variable anual y (iii) retribución variable a largo plazo.

2.3.1 ​Detalles de los elementos de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos

Los elementos que componen la remuneración de los Consejeros Ejecutivos son:

Sistemas de ahorro a largo plazo (aplicable solo al Consejero Delegado)

Ferrovial no tiene obligaciones contraídas o compromisos por pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración.

De acuerdo con lo previsto en la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de Ferrovial, el Consejero Delegado puede disponer de un esquema retributivo de carácter diferido que solo se hará efectivo cuando el Consejero se desvincule de mutuo acuerdo de la Sociedad al alcanzar una determinada edad, no existiendo por tanto derechos consolidados.

El Consejero Delegado, D. Ignacio Madridejos, participa en dicho esquema retributivo de carácter diferido de conformidad con lo dispuesto en el contrato suscrito con la Sociedad.

Para la cobertura de esta retribución extraordinaria, la Sociedad anualmente realizará aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad es el tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje que se ha fijado, para 2025, en el 20% de la Retribución Total Anual (retribución fija más retribución variable anual target del 100%) del Consejero Delegado.

El derecho a recibir esta retribución extraordinaria por parte del Consejero Delegado será incompatible con el cobro de cualquier indemnización que pudiera tener derecho a percibir el consejero como consecuencia de la extinción de su relación con la Sociedad.

A este respecto:

• Toda remuneración concedida se ajustará a las leyes y reglamentos aplicables.
• Flujo de caja de actividad: la suma del flujo de tesorería de explotación antes de impuestos y el flujo de tesorería neto de la inversión, y los pagos de arrendamiento según la NIIF 16, excluidos los intereses financieros recibidos, las operaciones de inversión o desinversión no comprometidas en la fecha de inicio del Plan, así como los flujos de tesorería de explotación relacionados con dichas inversiones.
• Emisiones de CO₂: La reducción de las toneladas equivalentes de CO₂, considerando la base del año 2009 como referencia para las asignaciones de 2023 y 2024, y la disminución de emisiones de CO₂, considerando el año base de 2020 como referencia en Para comparar la información, los porcentajes de CO₂ para el año 2024 se detallan a continuación: en el objetivo 25,21%, máximo 28,58%.
• Diversidad: Asegurar que ningún género represente menos de un determinado % del equipo de liderazgo de Ferrovial (FLT) en comparación con el número total de miembros de ese grupo.
• Pertenencia e Inclusión: la media aritmética de las puntuaciones del ítem «Pertenencia e Inclusión» en la Encuesta de Opinión de los Empleados para los años 2025, 2026 y 2027.
• Seguridad y Salud: Reducción del índice de frecuencia de accidentes graves y mortales, que se calcula multiplicando el número de accidentes graves y mortales por 000.000 y se divide por el número total de horas trabajadas aplicadas a Ferrovial y sus contratistas tomando como referencia 2022.

Para todas las métricas anteriores, los valores intermedios se calcularán mediante interpolación lineal entre los distintos umbrales.

• RTA relativo: Retorno Total para el Accionista (RTA) comparado con los siguientes grupos de compañías:
  • Para el Plan 2023-2025 – Primera y segunda asignación: ACS, CCR, Granite, BIP, AdP, Fraport, Sacyr, Getlink, Eiffage, Vinci, Tutor Perini, Skanska, Balfour Beatty, Transurban, SNC Lavalin, Webuild y AENA.
  • Para el Plan 2023-2025 (tercera asignación): la métrica RTA se ha dividido en dos partes: 70% RTA, con mayor énfasis en el grupo de pares del sector de infraestructuras (ACS, AENA, Brookfield P., Sacyr, Eiffage, Fraport, Granite, AdP, Transurban, Vinci, Acciona, Fluor, Webuild, Skanska, Tutor Perini), y 30% RTA en comparación con el índice S&P 500.

RTA es entendido como la evolución del índice de «Retorno Total para el Accionista» (en adelante «RTA») de la Compañía, para los tres ejercicios financieros cerrados siguientes a la correspondiente Fecha de Asignación de Unidades, debe estar por encima de una determinada posición en la clasificación de RTA entre un grupo de entidades de comparación, para el mismo periodo de medición (en adelante, el «Período de Medición»). RTA hace referencia al índice que mide el valor generado para el accionista según la siguiente fórmula: RTA = (Cotización al cierre del Período de Medición

– Cotización al inicio del Período de Medición + Dividendos u otros elementos relacionados) / Cotización al inicio del Período de Medición. Para determinar la cotización al inicio y al final del Período de Medición, se utilizará el promedio aritmético del precio de cierre de los 15 días hábiles anteriores y posteriores al último día hábil bursátil del año correspondiente (excluyendo la sesión de negociación del último día hábil).

En cuanto al mix retributivo, la política retributiva de Ferrovial establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la retribución. El peso de la remuneración en riesgo para los Consejeros Ejecutivos es de al menos el 75% de la remuneración total para un escenario máximo que prevé un incentivo máximo a largo plazo y la superación de los objetivos. Las tablas siguientes detallan el nivel de remuneración total, así como la combinación de remuneraciones para un escenario de cumplimiento mínimo y máximo de los objetivos:

• El valor máximo supone que se devengaría la máxima retribución variable anual (190% de la retribución fija para el Presidente y 150% de la retribución fija para el Consejero Delegado) y la máxima retribución variable anualizada a largo plazo (150% de la retribución fija).
• El valor de la remuneración variable máxima anualizada a largo plazo se define en función del precio inicial de la acción en la fecha de asignación. No se tiene en cuenta la posible variación de la acción durante el periodo de medición del objetivo.

2.3.2. ​Política de tenencia de acciones

Una vez entregadas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir su titularidad ni ejercitarlas hasta transcurrido un plazo mínimo de tres años.

Se exceptúa el caso en el que el Consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos 2 veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el Consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previo dictamen favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias que así lo requieran (Ver apartado 8 «Cumplimiento de los Requisitos de Gobierno Corporativo» del Informe de Gobierno Corporativo).

2.3.3. Cláusula Malus y Clawback

En el marco de la Política de Remuneración, los contratos de los Consejeros Ejecutivos incluyen cláusulas de malus y clawback que permiten a la Compañía reducir o recuperar hasta el 100% de la retribución variable -ya se pague en efectivo o en acciones- cuando, en el plazo de tres años desde el pago, se determine que dicha retribución se basó en datos inexactos que tuvieron un impacto materialmente negativo en los resultados financieros de la Compañía. Las decisiones relativas a estas circunstancias son competencia del Consejo de Administración, que puede basarse en informes de comités consultivos y compensar los importes a recuperar con futuras retribuciones variables.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones puede proponer la cancelación de la retribución variable en tales situaciones y evaluar si casos excepcionales justifican la terminación de la relación con el ejecutivo en cuestión.

Según la ley neerlandesa, si de acuerdo con los principios de razonabilidad y equidad, el pago de una retribución variable fuera inaceptable, el Consejo de Administración tiene el poder de modificar el nivel de la misma a un nivel adecuado. La Compañía también está facultada por la legislación civil neerlandesa para recuperar cualquier retribución variable abonada sobre la base de información inexacta.

Además, los componentes variables de la remuneración están sujetos a cualquier política de recuperación adoptada por la empresa para cumplir con las leyes y reglamentos aplicables, incluidos los de la SEC y cualquier bolsa de valores de EE.UU. en la que cotice la empresa, independientemente de si dichas políticas estaban en vigor en el momento de la concesión o el pago.

2.3.4. Condiciones de los contratos, incluyendo las indemnizaciones por cese de actividad y los pactos de no competencia

A continuación, se describen las condiciones más relevantes del contrato del Presidente:

• Duración: Indefinida.
• Supuestos de cese e indemnización: la extinción de su contrato por cualquier causa no devengará derecho a percibir indemnización alguna.
• Exclusividad: El Presidente prestará sus servicios exclusivamente a la Sociedad y al Grupo Ferrovial, no pudiendo, salvo autorización expresa, prestar ningún tipo de servicios a terceros, directa o indirectamente.
• No competencia: el contrato contiene una obligación de no competencia post-contractual por un período de dos años remunerada con dos anualidades de su retribución fija.
• Cláusula de recobro: como se indica en el apartado 2.3.3 anterior.

Se describen a continuación las condiciones más relevantes del contrato del Consejero Delegado:

• Duración:  Indefinida.
• Preaviso: en el supuesto de extinción por causas imputables a la Sociedad, esta deberá notificarlo al Consejero Delegado con una antelación mínima de tres meses con respecto a la fecha de extinción. En caso de incumplimiento de dicho plazo, la Sociedad deberá abonar una cantidad equivalente a la remuneración correspondiente al periodo de preaviso restante.
• Supuestos de cese e indemnizaciones: El Contrato se extinguirá por la sola voluntad de la Sociedad manifestada mediante acuerdo del Consejo de Administración. También se extinguirá de forma inmediata y automática en caso de (i) destitución o no renovación del Consejero Delegado como administrador por la Junta General de Accionistas; o (ii) revocación total o parcial, según el caso, de las facultades que les haya delegado el Consejo de Administración o de los poderes que les haya otorgado la Sociedad. En caso de extinción, tendrán derecho a una indemnización bruta igual a la mayor de las dos cantidades siguientes: (i) la cantidad que resulte de sumar el importe anual de la retribución fija y la retribución variable anual por objetivos correspondiente al año en que se extinga el contrato; o (ii) las cantidades acumuladas en la fecha de extinción del contrato en el plan extraordinario de retribución diferida que se refiere al Reglamento de Largo Plazo con el límite de dos anualidades del total de la retribución anual (Ver apartado 8 «Cumplimiento de los Requisitos de Gobierno Corporativo» del Informe de Gobierno Corporativo).
  • Exclusividad: El Consejero está obligado a prestar servicios exclusivamente a la Sociedad y no podrá celebrar contratos con otras sociedades competidoras de Ferrovial, por sí o por persona interpuesta, familiar o de otro modo, que impliquen competencia efectiva con las actividades de Ferrovial.
  • No competencia: el 50% de la cuantía que podría llegar a percibir en el supuesto de cese estará sujeta al cumplimiento del pacto de no competencia post-contractual de 2 años de duración.
  • Cláusula de recobro: como se indica en el apartado 2.3.3 anterior.

2.4 REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

De acuerdo con la política de remuneración de los Consejeros aprobada, el importe máximo total asciende a 2.280.000 euros, que se aplicaría durante el tiempo en que esté en vigor la actual política de remuneración de los Consejeros (incluido 2026):

La asignación fija se paga en liquidaciones trimestrales, y el resto a final del ejercicio.

Los consejeros pueden recibir en acciones un máximo del 20% de su remuneración total anual en su calidad de tales. La adjudicación de tales acciones (i) no está vinculada a ningún indicador de rendimiento; y (ii) es una inversión a largo plazo, sujeta a un periodo de tenencia de tres años o al final de su mandato como Consejero, lo que ocurra primero.

Los importes mencionados podrán ser modificados cada año por el Consejo de Administración en el marco del artículo 8.5.3 de los Estatutos, de la política de remuneración de los Consejeros vigente en cada momento y dentro del importe máximo anual aprobado por la Junta General de Accionistas.

Si se supera el importe máximo de la remuneración anual para todos los Consejeros, la asignación fija se reducirá primero proporcionalmente a cada Consejero según su condición.

En caso de que no se alcance el importe máximo de la remuneración anual para todos los Consejeros, el Consejo decidirá de acuerdo con las facultades que tiene conferidas.

 3.1 EVOLUCIÓN E IMPACTO DE LOS RESULTADOS DE LAS VOTACIONES OBTENIDAS EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La siguiente tabla muestra la evolución del voto consultivo de la Junta General de Accionistas sobre el informe anual relativo a las remuneraciones en los tres últimos ejercicios:

El nivel de apoyo obtenido en la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2025 para los puntos del orden del día relativos a la remuneración estuvo en línea con el de años anteriores.

Como en ocasiones previas, y durante el segundo trimestre de 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó en profundidad los comentarios, recomendaciones y sugerencias recibidos de inversores institucionales y asesores de voto para seguir avanzando en materia de gobierno corporativo.

En el apartado 5 se describen todas las medidas llevadas a cabo durante el ejercicio 2025.

3.2. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EN 2025

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han aplicado estrictamente la Política de Remuneraciones siguiendo los principios establecidos en la misma.

La remuneración devengada en el ejercicio 2025 ha seguido los términos de la Política Retributiva aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2025. Se constata que no se ha producido ninguna desviación del procedimiento de aplicación de la política de remuneración, que no se han rebasado los límites vigentes y que no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la misma.

3.3. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS DEVENGADA EN 2025

Durante el ejercicio 2025, el Consejo de Administración contó con dos Consejeros Ejecutivos: D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Presidente, y D. Ignacio Madridejos Fernández, Consejero Delegado. El contrato del Presidente se modificó en 2025 para alinear la relación contractual entre Ferrovial y su Presidente con la de otros grupos multinacionales holandeses, adecuándola a los estándares del mercado. No se han introducido cambios sustanciales en las condiciones sustantivas del contrato. El contrato del Consejero Delegado no se modificó durante el año. En el apartado

2.3. se detallan los elementos retributivos que componen su remuneración. El mix retributivo de los Consejeros Ejecutivos establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración (excluidos los honorarios del Consejo y la retribución en especie). Los siguientes gráficos muestran el peso de cada uno de los componentes de la remuneración devengada en 2025 por el Presidente y el Consejero Delegado:

A continuación se describe cada uno de los componentes de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos:

3.3.1. Retribución fija

El importe de las retribuciones fijas en su calidad de Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2025 ascendió en total a 3.250 miles de euros, desglosados del siguiente modo:

• 650 miles de euros para el Presidente.
• 600 miles de euros para el Consejero Delegado.

La información sobre su asignación fija y dietas, así como la del resto de los Consejeros en su condición de tales, se encuentra en el apartado 3.5.

3.3.2. Retribución variable

La retribución variable de los Consejeros Ejecutivos está vinculada a diversas métricas corporativas relacionadas con los resultados y la rentabilidad.

De acuerdo con la política retributiva vigente, los sistemas de retribución variable a corto y largo plazo incorporan medidas que tienen en cuenta las posibles variaciones de los resultados de la Sociedad:

• Tanto la retribución variable anual como la retribución variable a largo plazo incluyen escalas de logro definidas que tienen en cuenta los objetivos económico-financieros y operativos del plan estratégico de la Compañía, así como la creación de valor para el Así pues, la evolución de los resultados de la empresa, tanto a corto como a largo plazo, repercutirá directamente en el importe de la remuneración variable.
• En el caso de la remuneración variable anual, se eliminan los resultados extraordinarios que pudieran introducir distorsiones.
• La retribución variable anual y a largo plazo solo se devenga después de la fecha de elaboración de los estados financieros correspondientes.
• Toda la retribución variable está sujeta a una cláusula de recuperación que permite a la Sociedad reclamar a los Consejeros Ejecutivos el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando estos hayan sido abonados sobre la base de datos cuya inexactitud quede demostrada posteriormente.
• Se establece la obligación de tenencia de acciones, en el caso de la remuneración variable a largo plazo.
• La Comisión ha llevado a cabo el proceso de evaluación para determinar el grado de consecución de los En este proceso, la Comisión ha podido contar con el apoyo de la Dirección Financiera, responsable del control de gestión del Grupo, lo que facilita que los resultados financieros del Grupo sean debidamente auditados y verificados por la Comisión de Auditoría y Control. Estos resultados también han sido verificados por el auditor externo.

a. Retribución variable anual

Los Consejeros Ejecutivos reciben una retribución variable anual para recompensar la creación de valor a través de la consecución de los objetivos tenidos en cuenta en los planes estratégicos del Grupo.

En 2025, el nivel de pago es el siguiente:

• Para el Presidente, 053 miles de euros, lo que representa el 148,0% del objetivo (97,4% del máximo posible y 185,0% de la retribución fija de 2025).
• En el caso del Consejero Delegado, 298 miles de euros, lo que supone el 143,6% del objetivo (95,8% del máximo posible y 143,6% de la retribución fija de 2025).

b. Retribución variable a largo plazo

Los Consejeros Ejecutivos reciben una remuneración variable a largo plazo para recompensar la creación de valor sostenible para los accionistas a largo plazo.

De acuerdo con la política retributiva vigente, y según se detalla en el apartado 2.3, el valor máximo de las participaciones concedidas en virtud de los Planes de Incentivos a Largo Plazo, a los precios de la fecha de concesión, puede alcanzar hasta el 150% de la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos.

En 2025 se ha producido la entrega de las acciones correspondientes a la concesión del Plan 2022, cuyo periodo de medición objetivo comprendía el periodo 2022-2024. El nivel de incentivos para el Presidente y el Consejero Delegado ascendió a 2.049 miles de euros, que se corresponden con 50.760 acciones valoradas a 18 de marzo de 2025 para cada uno de los consejeros ejecutivos. Este número de acciones entregadas equivale al 90% de las inicialmente asignadas.

La primera asignación del Plan 2023-2025 expiró en 2025, con un periodo de medición objetivo de 2023-2025. El número de acciones a entregar en 2026 será equivalente al 85,15%% de las unidades asignadas en 2023:

A finales de 2025 estaban en vigor los siguientes planes de incentivos a largo plazo:

• La primera asignación del Plan 2023-2025, cuyo periodo de medición objetivo abarca el periodo 2023-2025.
• La segunda asignación del Plan 2023-2025, cuyo periodo de medición objetivo abarca el periodo 2024-2026.
• La tercera asignación del Plan 2023-2025, cuyo periodo de medición objetivo abarca el periodo 2025-2027.

La siguiente tabla muestra los movimientos de los sistemas de remuneración basados en acciones y el beneficio bruto de las acciones consolidadas.

3.3.3. ​Otros conceptos retributivos de los Consejeros Retributivos en 2025

Remuneración en especie

La Sociedad ha suscrito pólizas de seguro de vida para cubrir el riesgo de fallecimiento o incapacidad de los Consejeros Ejecutivos. Para 2025, el importe de la prima del seguro de vida ha ascendido a:

• 12 mil euros para el Presidente.
• 7 mil euros para el Consejero Delegado.

Durante 2025, el actual Consejero Delegado, D. Ignacio Madridejos, ha percibido la cantidad de 31 miles de euros en concepto de otras retribuciones en especie correspondientes a un coche de empresa y un seguro médico. En el caso del Presidente, se asignaron 3 miles de euros en concepto de asesoramiento fiscal.

Sistemas de ahorro a largo plazo y otras retribuciones:

Plan de retribución diferida para el Consejero Delegado:

D. Ignacio Madridejos participa en un plan de retribución diferida. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria, que solo se hará efectiva cuando ocurra su desvinculación por mutuo acuerdo con la Sociedad, al alcanzar una determinada edad, no existiendo por tanto derechos consolidados (ver 2.3.1).

Las aportaciones realizadas por este concepto en 2025 ascendieron a 642 miles de euros, siendo el total acumulado a la fecha de cierre de este informe de 3.397 miles de euros para D. Ignacio Madridejos.

Asimismo, a la fecha de emisión del presente Informe, no se ha devengado ninguna remuneración adicional a favor de los Consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

3.3.4. Condiciones de los contratos, incluidas las indemnizaciones por cese de actividad y los pactos de no competencia

Los términos y condiciones de los contratos de los Consejeros aplicables en 2025 son los mismos que los expuestos en la sección 2.3.4. anterior.

3.4. EVOLUCIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LOS EJECUTIVOS

Las siguientes tablas muestran la evolución en los últimos cinco años de la retribución de los Consejeros Ejecutivos.

Con respecto a la remuneración registrada como gasto por la Sociedad en el ejercicio 2025, la Sociedad registró un gasto por los planes de remuneración basados en acciones con arreglo a la NIIF 2 en el ejercicio 2025 en relación con los Planes de Acciones por Desempeño de 2022, 2023, 2024 y 2025, por importe de 1.235 miles de euros para el Presidente y 1.827 miles de euros para el Consejero Delegado.

3.5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

La retribución total de los Consejeros en su condición de tales es de carácter fijo o asistencial y está vinculada a su nivel de responsabilidad y dedicación, garantizando su independencia y compromiso a largo plazo.

La retribución total máxima para 2025 por pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad establecida en la Política de Remuneraciones vigente durante 2025 asciende a 2.280 miles de euros.

• Asignación fija (incluida la cantidad remanente descrita a continuación): En 2025 ha ascendido a a un total de 1.524 miles de euros.
• Dietas: Los Consejeros perciben una cantidad fija por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas o En total, el importe de las dietas abonadas en 2025 ha ascendido a 756 miles de euros.

De conformidad con lo acordado en la reunión del Consejo de Administración de mayo de 2025, dado que la retribución total de los Consejeros para ese año no alcanzó el importe máximo anual establecido en la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, la diferencia (que ascendió a 261 miles de euros para todo el Consejo de Administración) se distribuyó como retribución fija a los Consejeros, teniendo en cuenta su antigüedad en el Consejo en 2025.

Por tanto, el importe total abonado en 2025 a los Consejeros por su pertenencia al Consejo, en su condición de tales, ascendió a 2.280 miles de euros. En la tabla siguiente figuran los Consejeros a los que se aplica la remuneración, en su condición de tales, en el ejercicio 2025.

Relación entre la retribución del primer ejecutivo y la remuneración media de los empleados

En 2025, la retribución total devengada del Presidente ascendió a 7.054 miles de euros (6.767 miles de euros como Consejero Ejecutivo más 287 miles de euros en concepto de remuneración del Consejo), la retribución media total devengada ascendió a 61 miles de euros, y la relación entre estos importes es de 116.

Ferrovial cuenta con 22.609 empleados y está presente en 6 mercados principales (España, Estados Unidos, Canadá, Reino Unido, Polonia y Latinoamérica) en los que existen condiciones retributivas específicas. Determinamos la remuneración total devengada teniendo en cuenta todos los elementos de la remuneración (retribución fija, remuneración del consejo, remuneración variable anual, planes vinculados a acciones y remuneración en especie).

La Política de Remuneración se diseña teniendo en cuenta la estrategia de la Compañía y sus resultados a largo plazo:

• La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten principalmente en:
  • Elementos fijos, basados en el nivel de responsabilidad del puesto, la trayectoria profesional y la práctica del mercado, tanto nacional como internacional, de compañías comparables.
  • Remuneración variable anual para recompensar la creación de valor mediante la consecución de los objetivos financieros y no financieros.
  • Incentivos a largo plazo destinados a recompensar la creación de valor sostenible para los accionistas a largo plazo.
• Los Planes de Incentivos a Largo Plazo forman parte de un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se base en los resultados a largo Esta remuneración se concede y abona principalmente en forma de acciones en función de la creación de valor, de manera que los intereses de los directivos se alineen con los de los accionistas.
• La retribución variable (a corto y largo plazo) está vinculada a objetivos sociales, medioambientales y de gobernanza (ESG). Por ejemplo, y entre otros, a los ratios de Seguridad y Salud de los empleados, sostenibilidad medioambiental, pertenencia e inclusión, gestión del talento y relaciones con las partes interesadas.

Además, Ferrovial dispone de las siguientes herramientas para garantizar que la Política de Remuneraciones no esté expuesta a riesgos excesivos y a posibles conflictos de intereses:

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por cinco miembros, uno de los cuales es también miembro de la Comisión de Auditoría y La composición cruzada de estas dos Comisiones favorece la consideración de los riesgos asociados a la remuneración en las deliberaciones de las Comisiones y en sus propuestas al Consejo.
• El devengo de la remuneración variable solo se produce después de la fecha de preparación de las estados financieros correspondientes.
• En el caso de la retribución variable anual, a la hora de determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos cuantitativos, se eliminan los resultados extraordinarios que pudieran introducir distorsiones.
• En caso de que no se alcancen los objetivos vinculados a la remuneración variable, los Consejeros Ejecutivos solo percibirán la remuneración fija.
• No existen remuneraciones variables garantizadas.
• Para los Consejeros Ejecutivos, el elemento a largo plazo tiene una ponderación de aproximadamente el 34-38% de la remuneración total en un escenario de rendimiento máximo.
• Para reforzar el compromiso de los Consejeros Ejecutivos con los intereses a largo plazo de la Compañía, la Política de Remuneración incluye requisitos de retención y/o tenencia permanente de instrumentos financieros.
• Como se explica en la sección 2.3.3. anterior, toda la remuneración variable está sujeta a una cláusula de malus y clawback.
• Ferrovial ha implantado un sistema integral de gestión de riesgos denominado Ferrovial Risk Management («FRM») que incluye los riesgos relacionados con posibles conflictos de El funcionamiento de FRM se describe de forma detallada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Asimismo, se tiene en cuenta el artículo 13 del Reglamento del Consejo, relativo a la gestión de riesgos.

Los sistemas de remuneración de los Consejeros Ejecutivos anteriormente descritos incluyen implícitamente en su diseño medidas de control del riesgo excesivo. Por un lado, los objetivos cualitativos del CEO incluyen implícitamente una evaluación del desempeño en la asunción de riesgos y el cumplimiento de las políticas establecidas al efecto. El diseño de los Planes de Incentivos a Largo Plazo con ciclos de tres años cada uno, produce una interrelación de los resultados de cada año, actuando por tanto como catalizador de la alineación con los intereses a largo plazo de la Compañía y de la prudencia en la toma de decisiones.

5.1. PROCEDIMIENTOS Y ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA IMPLICADOS EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

Al menos cada cuatro años, la Compañía someterá a votación de la Junta General la Política de Remuneraciones, a propuesta del Consejo y previa recomendación del Comité de Nombramientos y Retribuciones. La política de la Compañía es recabar la opinión de las partes interesadas, incluidos los asesores de voto, cuando se proponen cambios en los sistemas de remuneración.

Los órganos implicados en la aprobación de la Política de Remuneraciones son el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Junta General de Accionistas, siendo esta última el órgano competente para su aprobación, de conformidad con el artículo 8.5.2 de los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo y la legislación vigente.

El Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera las siguientes premisas para establecer la política de remuneración:

• La normativa legal aplicable.
• Las disposiciones establecidas por los Estatutos y el Reglamento del Consejo (artículo 38).
• Los siguientes criterios internos por lo que se refiere a los Consejeros Ejecutivos:
  • Desglose de la remuneración en objetivos fijos y variables.
  • Asociación de la retribución variable a la consecución de objetivos corporativos.
  • Alineación con los intereses de Ferrovial a través de:
    • Participación periódica en planes vinculados a la cotización de la acción y a determinadas métricas de rentabilidad.
    • Reconocimiento, en determinados casos, de un concepto de remuneración diferida.
    • Ningún compromiso con las pensiones.
• Los objetivos establecidos en el plan estratégico del Grupo, que permiten, entre otras cuestiones, establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo.
• Datos del mercado. Véase, a este respecto, la sección 2.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siguiendo las prácticas y recomendaciones de buen gobierno, utiliza informes elaborados por asesores externos independientes. En 2025, WTW y Georgeson prestaron servicios en relación con diversas cuestiones de remuneración, incluida la evaluación comparativa con comparadores nacionales e internacionales, y KPMG colaboró como asesor externo en el proceso de autoevaluación anual del Consejo.

5.2. COMPOSICIÓN Y FUNCIONES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

El siguiente cuadro muestra la experiencia y los conocimientos de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Entre las funciones más importantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones figuran las siguientes:

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones identifica a las personas cualificadas para ser Consejeros, de acuerdo con los criterios aprobados por el Consejo, recomienda al Consejo la selección de los candidatos a Consejeros que el Consejo presentará a la Junta General y prepara la toma de decisiones del Consejo relativas a la remuneración de los Consejeros y los directivos.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la «Comisión») asiste al Consejo de Administración en el desarrollo, revisión y aplicación del marco retributivo de la Compañía. Presenta propuestas sobre la política de remuneración aplicable a los Consejeros y elabora el informe anual sobre las remuneraciones, velando por la transparencia, la coherencia con el marco del gobierno corporativo de la Compañía y el cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios También verifica la exactitud de la información relativa a la remuneración incluida en la documentación corporativa de la Compañía.
• La Comisión hace recomendaciones al Consejo sobre la remuneración de los Consejeros individuales, incluidos los ejecutivos, y sobre los acuerdos de cese, de conformidad con la política de remuneración Asimismo, revisa y determina, o presenta recomendaciones sobre, la remuneración de los directivos que no son miembros del Consejo, las condiciones de los contratos de los altos directivos y los incentivos y los planes de compensación basados en acciones.
• La Comisión supervisa el cumplimiento de los requisitos de clawback aplicables y garantiza la proporcionalidad y la coherencia interna de la remuneración, excluyendo a los directivos de las decisiones relativas a su propia remuneración.

Por último, en los casos en que la ley así lo prevea, se somete a la Junta General la aprobación de los asuntos preceptivos, incluidos los planes de retribución concedidos a los Consejeros Ejecutivos consistentes en la entrega de acciones, derechos de opción sobre las mismas o que estén referenciados al valor de las acciones.

5.3. PRINCIPALES ACTIVIDADES REALIZADAS POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO 2025

En el ejercicio 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió 4 veces. El siguiente cuadro muestra la asistencia individual de sus miembros.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptó algunas resoluciones escritas al margen de estas reuniones. La siguiente tabla muestra las acciones más relevantes llevadas a cabo por la Comisión durante 2025. Cabe señalar que la política de remuneración de la Compañía se ha verificado a lo largo del año.

En 2026, hasta la fecha de aprobación del presente informe, se han realizado las mismas actividades que en 2025.

5.4. OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS

Ferrovial tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para los administradores y directivos de las compañías del Grupo del que Ferrovial es la matriz. Entre estas personas aseguradas se encuentran los Consejeros. La prima pagada en 2025 por el seguro mencionado asciende a 1.594 miles de euros.

6.1. REMUNERACIÓN TOTAL DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS (EN MILES DE EUROS)

6.2. REMUNERACIÓN TOTAL DE LOS CONSEJEROS NO EJECUTIVOS (EN MILES DE EUROS)

6.3. RELACIÓN ENTRE LA REMUNERACIÓN TOTAL DE LOS CONSEJEROS, LOS RESULTADOS DE LA COMPAÑÍA Y EL COEFICIENTE DE REMUNERACIÓN

Los datos reportados en la siguiente tabla para los años 2021 y 2022 son los reportados en los Informes Anuales de Remuneraciones de los Consejeros correspondientes a cada ejercicio y de acuerdo con los requisitos legales españoles (incentivos no incluidos en los totales).

6.4. REMUNERACIÓN TOTAL DE LOS ALTOS DIRECTIVOS

Además de los Consejeros Ejecutivos, los miembros de la Alta Dirección de la Compañía tienen un paquete retributivo compuesto por su retribución fija y variable (anual y a largo plazo), así como por otros conceptos retributivos. Para el año 2025, han devengado conjuntamente las siguientes retribuciones: