Informe de Gobierno Corporativo

Ferrovial refuerza su compromiso con el buen gobierno corporativo, en línea con las mejores prácticas nacionales e internacionales. Un gobierno sólido a través de la rendición de cuentas y la transparencia es fundamental para consolidar una relación de confianza con los grupos de interés de Ferrovial y es clave para impulsar la generación de valor sostenible a largo plazo.

El presente Informe de Gobierno Corporativo describe la estructura general de gobierno de la compañía, incluido el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo neerlandés (el «Código de Gobierno Corporativo neerlandés»). La información cuya divulgación exige el Decreto sobre el contenido del informe de gestión (Besluit inhoud bestuursverslag) (el «Decreto sobre el Informe de Gestión») se incluye en el presente Informe Anual Integrado, junto con la declaración de gobierno corporativo de Ferrovial en la sección 9.

Ferrovial SE («Ferrovial» y, junto con sus filiales, el «Grupo Ferrovial») es una sociedad constituida conforme a las leyes de los Países Bajos. Su forma jurídica es una sociedad anónima europea (Societas Europaea). La sede social de la compañía se encuentra en Ámsterdam (Países Bajos). Ferrovial consta inscrita en el Registro Mercantil neerlandés de la Cámara de Comercio (Handelsregister van de Kamer van Koophandel) con el número 73422134.

Ferrovial se constituyó originalmente como sociedad anónima en virtud de las leyes de Inglaterra y Gales y se convirtió en sociedad anónima europea de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales el 13 de diciembre de 2018. El 26 de marzo de 2019, la Compañía trasladó su domicilio social a los Países Bajos. Ferrovial se convirtió en la sociedad matriz del Grupo Ferrovial como consecuencia de la fusión inversa transfronteriza (la “Fusión“) entre la anterior sociedad matriz del Grupo Ferrovial, Ferrovial, S.A. (como sociedad absorbida) y Ferrovial International SE (como sociedad absorbente, que pasó a denominarse Ferrovial SE tras la entrada en vigor de la Fusión el 16 de junio de 2023).

Las acciones de Ferrovial cotizan y se negocian en Euronext en Ámsterdam, Países Bajos, mercado regulado de Euronext Ámsterdam N.V., en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en España, mercados regulados de Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A., y en el National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ) Global Select Market en Estados Unidos. Ferrovial es miembro del índice español IBEX 35 y del índice NASDAQ 100 y está incluida en índices de sostenibilidad mundialmente reconocidos como el Dow Jones Best-in-Class Index (antiguo Dow Jones Sustainability Index).

En virtud de su cotización en el Nasdaq, Ferrovial está sujeta a las normas de cotización del Nasdaq, a las normas de la SEC y a las disposiciones pertinentes de la Ley Sarbanes-Oxley («SOX»). Como sociedad matriz de un grupo de entidades que operan en diferentes jurisdicciones, Ferrovial también está sujeta y opera en virtud de las leyes de cada país en el que el Grupo Ferrovial desarrolla su actividad.

De conformidad con los estatutos sociales de Ferrovial (statuten) (los «Estatutos»), la Compañía tiene una estructura de consejo de administración unitario (bestuur), compuesto por consejeros ejecutivos (uitvoerend bestuurders) (los «Consejeros Ejecutivos») y consejeros no ejecutivos (niet-uitvoerend bestuurders) (los «Consejeros No Ejecutivos»), que juntos constituyen el Consejo de Administración (el «Consejo» y cada miembro del Consejo un «Consejero»).

El Consejo ha constituido, de entre sus miembros, una Comisión Ejecutiva, una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones (las «Comisiones»).

La Comisión Ejecutiva está compuesta por Consejeros nombrados por el Consejo. La Comisión Ejecutiva , que está compuesta por Consejeros Ejecutivos y No Ejecutivos según determine el Consejo, se rige por el reglamento escrito del Consejo (el «Reglamento del Consejo»), disponible en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com). La Comisión Ejecutiva está autorizado a adoptar cualquier acuerdo que el Consejo pueda adoptar, con sujeción a las restricciones establecidas por la legislación aplicable, los Estatutos y el Reglamento del Consejo.

La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tienen una función preparatoria y consultiva para el Consejo. Cada una de estas Comisiones cuenta con un reglamento sobre su papel, responsabilidades y funcionamiento, disponible en la página web de Ferrovial (www.ferrovial.com). Se compone de Consejeros No Ejecutivos nombrados por el Consejo. Ambas Comisiones informan de sus deliberaciones y conclusiones al Consejo, que es responsable en última instancia de la toma de decisiones.

2.1. INTRODUCCIÓN Y RESPONSABILIDADES, INCLUIDAS LAS RELATIVAS A LA ESTRATEGIA

El Consejo tiene encomendada la gestión de Ferrovial y del Grupo Ferrovial. Entre sus responsabilidades se incluyen definir la estrategia de la Compañía dirigida a la creación de valor sostenible a largo plazo, mejorar su rendimiento, identificar, analizar y gestionar los riesgos asociados a su estrategia y actividades, así como establecer y aplicar los procedimientos internos necesarios para garantizar que toda la información pertinente esté disponible para el Consejo en el momento oportuno. En el cumplimiento de sus responsabilidades, los Consejeros deben guiarse por los intereses de Ferrovial y las sociedades de su grupo, teniendo en cuenta los intereses de los grupos de interés de la Compañía (incluidos, entre otros, sus accionistas, sus acreedores y sus empleados).

El Consejo suele incluir la estrategia como un punto específico del orden del día en, al menos, tres reuniones anuales, tal y como ocurrió en 2025. Una de estas reuniones suele ser una reunión externa, de dos días de duración, dedicada a la estrategia, en la que la alta dirección de todas las unidades de negocio y departamentos corporativos se presentan ante el Consejo. En la siguiente reunión del Consejo, se presenta una actualización de la estrategia y el Consejo adopta la decisión de determinar la estrategia de la Compañía, orientada a la creación de valor sostenible a largo plazo.

Finalmente, aproximadamente seis meses después, el Consejo debate una nueva actualización de la estrategia. Este enfoque permite al Consejo dedicar el tiempo y la atención adecuados a establecer y revisar la estrategia de Ferrovial, que se describe con más detalle en la sección «Estrategia Global y Unidades de Negocio». En definitiva, con respecto a la estrategia orientada a la creación de valor sostenible a largo plazo, Ferrovial pretende dar forma al futuro mediante la gestión y el desarrollo de proyectos significativos, estando presente en todo el ciclo de vida de un proyecto, desde la conceptualización hasta el diseño, financiación, construcción y operación de infraestructuras críticas como autopistas y aeropuertos. A través de este enfoque integrado, Ferrovial aspira a ser un socio fiable en la realización de proyectos de infraestructuras sofisticados y de gran envergadura que tienen como objetivo crear valor sostenible a largo plazo, apoyándose en su propósito y en sus valores fundamentales, que guían las acciones de la Compañía y definen su identidad como organización responsable y con visión de futuro: respeto, excelencia, integridad, colaboración e innovación.

En la ejecución de la estrategia de Ferrovial, el Consejo tiene en cuenta el impacto que la Compañía tiene sobre las personas y el medio ambiente y, para ello, pondera los intereses de los grupos de interés que son relevantes en este contexto. El Consejo también es responsable de fomentar la transparencia y la responsabilidad dentro del propio Consejo y entre los distintos órganos corporativos de Ferrovial, al tiempo que crea una cultura orientada a la creación de valor sostenible a largo plazo para Ferrovial y sus empresas filiales (para más información, consulte el Estado de información no financiera y de sostenibilidad consolidado. G1-1: Políticas de Cultura corporativa y de conducta empresarial).

El Consejo ha adoptado el Reglamento del Consejo, que regula las cuestiones internas relativas a su organización, la toma de decisiones, las funciones y la organización de las Comisiones, así como otras cuestiones internas relativas al Consejo, los Consejeros Ejecutivos, los Consejeros No Ejecutivos y las Comisiones. El Consejo podrá distribuir sus funciones entre los Consejeros mediante el Reglamento del Consejo o de otro modo por escrito, sin perjuicio de las limitaciones previstas por la ley o los Estatutos. Los Consejeros podrán adoptar válidamente acuerdos sobre asuntos comprendidos en el ámbito de sus funciones.

El Consejo en su conjunto, así como cada Consejero Ejecutivo a título individual, pueden representar a Ferrovial. Además, el Consejo podrá autorizar a personas, empleadas o no por la Compañía, a representar a Ferrovial de forma continuada o ad hoc.

2.2. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

De conformidad con los Estatutos, el Consejo está compuesto por uno o más Consejeros Ejecutivos y dos o más Consejeros No Ejecutivos, debiendo estar integrado mayoritariamente por Consejeros No Ejecutivos. El propio Consejo determina el número exacto de Consejeros, así como el número de Consejeros Ejecutivos y No Ejecutivos, estableciéndose que el total de Consejeros debe ser como mínimo de tres y no exceder de doce.

Durante 2025, el Consejo estuvo compuesto por 12 miembros, de los cuales diez eran Consejeros No Ejecutivos, lo que favorece un funcionamiento eficaz y participativo del Consejo. Dña. Alicia Reyes renunció a su cargo de Consejera No Ejecutiva con efectos desde el 19 de enero de 2026, quedando desde entonces el Consejo integrado por 11 miembros (dos Consejeros Ejecutivos -el Presidente y el Consejero Delegado- y nueve Consejeros No Ejecutivos).

Los Consejeros Ejecutivos son los principales responsables de la gestión diaria de Ferrovial y del Grupo Ferrovial. Los Consejeros Ejecutivos deben facilitar puntualmente a los Consejeros No Ejecutivos la información necesaria para el adecuado desempeño de sus funciones.

Los Consejeros No Ejecutivos supervisan la gestión y el desempeño de las funciones de los Consejeros Ejecutivos, así como los asuntos generales y la marcha de los negocios de Ferrovial. Los Consejeros No Ejecutivos también asesoran a los Consejeros Ejecutivos y asumen las funciones que les correspondan en virtud de la legislación aplicable, de los Estatutos o del Reglamento del Consejo.

El Consejo ha designado a uno de los Consejeros Ejecutivos como Presidente, a uno de sus Consejeros No Ejecutivos como Vicepresidente, a un Consejero Delegado y a uno de los Consejeros que cumple los requisitos para ser considerado independiente en virtud de las leyes y reglamentos aplicables (dicho Consejero, un «Consejero Independiente») como Consejero Coordinador.

El Presidente es el máximo responsable del buen funcionamiento del Consejo. Entre sus funciones se encuentran preparar y presentar al Consejo un calendario de fechas y órdenes del día de las reuniones, convocar las reuniones del Consejo, fijar los asuntos a tratar, dirigir las deliberaciones asegurándose de que se dedica tiempo suficiente al debate de cuestiones estratégicas, organizar la evaluación periódica del Consejo y organizar cursos de formación pertinentes para los Consejeros cuando las circunstancias lo aconsejen. Asimismo, actúa como principal punto de contacto para los Consejeros y accionistas en lo que respecta al funcionamiento del Consejo.

El Vicepresidente sustituye al Presidente en caso de ausencia o impedimento ineludibles de este y actúa como interlocutor de los Consejeros en relación con el desempeño del Presidente o del Consejero Coordinador.

El Consejero Coordinador, entre otras funciones, está facultado específicamente para solicitar la convocatoria del Consejo o incluir nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y convocar a los Consejeros no Ejecutivos y, en su caso, dirigir la evaluación periódica del Presidente. Del mismo modo, el Consejero Coordinador preside las reuniones del Consejo en ausencia del Presidente y los Vicepresidentes y canaliza las inquietudes que puedan tener los Consejeros No Ejecutivos. Junto con el Presidente, el Consejero Coordinador actúa como contacto principal para los Consejeros y accionistas en lo que respecta al funcionamiento del Consejo. Asimismo, comparte con el Presidente las funciones previstas en el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo, entre ellas garantizar el buen funcionamiento del Consejo, su adecuada interacción con la Junta General y una comunicación efectiva con los accionistas.

Con respecto al hecho de que el Presidente sea un Consejero Ejecutivo, el gobierno de Ferrovial se ha estructurado para proporcionar diversos mecanismos de control, equilibrio y contrapesos que garantizan que el Consejo opere con la independencia adecuada respecto del equipo directivo y preserve su función de supervisión independiente. Estas medidas incluyen:

• Ferrovial tiene funciones separadas para el Presidente y el Consejero Delegado con el fin de garantizar que las responsabilidades ejecutivas no se concentren en el Presidente, sino que estén sujetas a una división funcional. El Presidente se centra principalmente en las responsabilidades más vinculadas a las decisiones estratégicas y de representación institucional de Ferrovial, mientras que el Consejero Delegado, D. Ignacio Madridejos, supervisa la gestión diaria del negocio y preside el Comité de Dirección del grupo Ferrovial, integrado por los máximos responsables de las áreas corporativas y los responsables de las distintas unidades de negocio.
• Con el fin de complementar el papel del Presidente como Consejero Ejecutivo, el Consejo ha creado dos posiciones importantes para compartir las funciones que suele desempeñar un Presidente no ejecutivo: el Consejero Coordinador y el Vicepresidente, con las facultades y responsabilidades antes expuestas.
• El Consejo tiene un alto grado de independencia: durante 2025, 9 de los 12 Consejeros y 9 de cada 10 Consejeros No Ejecutivos cumplían los requisitos para ser considerados como Consejeros Independientes conforme a las normas neerlandesas y estadounidenses, lo que representa el 75% del total de Consejeros y el 90% de los Consejeros No Ejecutivos (tras la renuncia de la Reyes en enero de 2026, estos porcentajes pasaron al 73% y 89%, respectivamente). Además, tanto la Comisión de Auditoría y Control como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están compuestas al 100% por Consejeros Independientes.

2.3. BIOGRAFÍAS DE LOS CONSEJEROS

Declaración de independencia

Los siguientes Consejeros No Ejecutivos se consideran independientes según lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo neerlandés y las normas de cotización del Nasdaq:

• D. Óscar Fanjul.
• D. José Fernando Sánchez-Junco.
• D. Philip Bowman.
• D.ª Hanne Sørensen.
• D. Bruno Di Leo.
• D. Juan Manuel Hoyos.
• D. Gonzalo Urquijo.
• D.ª Hildegard Wortmann.
• D.ª Alicia Reyes.*

La Consejera No Ejecutiva D.ª María del Pino no se considera independiente según lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo neerlandés y las normas de cotización del Nasdaq, ya que es hermana del Consejero Ejecutivo D. Rafael del Pino.

Además, los requisitos de independencia establecidos en el Código de Gobierno Corporativo neerlandés y en las normas de cotización del Nasdaq no son aplicables a D. Rafael del Pino y D. Ignacio Madridejos como Consejeros Ejecutivos de Ferrovial.

*Alicia Reyes dimitió del Consejo de Administración de Ferrovial a partir del 19 de enero de 2026. Toda la información incluida está actualizada solo hasta el momento de su renuncia.

2.4. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS

La Junta General nombra a los Consejeros, a propuesta del Consejo. La propuesta de nombramiento de un Consejero establece si dicho Consejero es propuesto para su designación como Consejero Ejecutivo o Consejero No Ejecutivo. La candidatura deberá figurar en la convocatoria de la Junta General en la que se vaya a ser sometida a consideración.

Se nombra a un Consejero por el plazo establecido en la propuesta de nombramiento. El mandato de un Consejero expira en última instancia al final de la primera Junta General celebrada en el tercer año natural siguiente al de su nombramiento. Puede reelegirse a los Consejeros con la debida observancia de los Estatutos y la legislación aplicable. El Consejo ha elaborado un calendario de rotación de los Consejeros No Ejecutivos, disponible en la página web de Ferrovial. El Consejo también aprobó un perfil del Consejo, que está disponible en la página web de Ferrovial. El perfil del Consejo establece: (i) la experiencia y la trayectoria deseada de los Consejeros no ejecutivos; (ii) la composición diversa deseada de los Consejeros No Ejecutivos de conformidad con la Política de Pertenencia e Inclusión de Ferrovial; (iii) el número de Consejeros No Ejecutivos; y (iv) la independencia de los Consejeros No Ejecutivos según lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo neerlandés y las normas de cotización de las bolsas de valores pertinentes donde cotizan los valores de Ferrovial.

La Junta General podrá suspender o destituir a un Consejero, suspensión que podrá ser revocada en cualquier momento por la Junta General. El Consejo de Administración podrá, en cualquier momento, suspender a un Consejero Ejecutivo. Una suspensión por parte de la Junta puede, en cualquier momento, ser interrumpida por el Consejo de Administración o por la Junta General. Una suspensión puede prorrogarse una o más veces, pero la duración total de la suspensión no puede exceder de tres meses. Si al final de dicho periodo, no se ha adoptado una decisión sobre el cese de la suspensión o sobre la destitución, la suspensión quedará sin efecto.

2.5. REGLAMENTO DEL CONSEJO, TOMA DE DECISIONES, REUNIONES Y ASISTENCIA

2.5.1. Reglamento del Consejo y toma de decisiones

Los Estatutos y el Reglamento del Consejo regulan los asuntos internos del Consejo. El Reglamento del Consejo está disponible en la página web de Ferrovial.

Salvo que la legislación aplicable, los Estatutos o el Reglamento del Consejo dispongan lo contrario, los acuerdos del Consejo se adoptan, tanto en sesión como fuera de ella, por mayoría de los votos emitidos. En caso de empate, el Presidente tiene voto de calidad, siempre que al menos otros dos Consejeros con derecho a voto estén en ejercicio. No obstante, el Consejo procura adoptar sus acuerdos por unanimidad.

En una reunión del Consejo, los acuerdos solo pueden adoptarse válidamente si la mayoría de los Consejeros con derecho a voto asisten a la reunión, en persona o representados.

Cuando no sea posible la asistencia en persona a la reunión, los Consejeros podrán conferir su representación a otro Consejero para cada sesión por cualquier medio escrito (incluido el correo electrónico), con las instrucciones oportunas. Un Consejero solo podrá estar representado en una reunión del Consejo por otro Consejero que tenga derecho a voto. Los Consejeros No Ejecutivos únicamente podrán delegar su representación en otro Consejero No Ejecutivo.

Se requiere la aprobación de la Junta General para los acuerdos del Consejo relativos a un cambio importante en la identidad o el carácter de Ferrovial o de su actividad. La ausencia de aprobación de la Junta General no afecta a la autoridad del Consejo o de los Consejeros Ejecutivos para representar a Ferrovial.

2.5.2. Reuniones

De conformidad con el Reglamento del Consejo, el Consejo se reúne al menos una vez cada tres meses. El Consejo también deberá reunirse siempre que lo soliciten el Presidente, el Consejero Coordinador o al menos tres Consejeros.

Se espera que los Consejeros, en la medida de lo posible, asistan personalmente a las reuniones del Consejo, de las Comisiones de las que son miembros y de la Junta General. En 2025 se celebraron seis reuniones del Consejo de Administración.

2.5.3. Asuntos tratados por el Consejo

A propuesta del Presidente, el Consejo elabora anualmente un plan de trabajo que incluye los asuntos a tratar y resolver en cada una de las reuniones previstas para el año siguiente, sin perjuicio de otros asuntos que puedan surgir. Entre los principales temas tratados por el Consejo en 2025 figuran:

• Estrategia del Grupo Concretamente, como es habitual cada año, el Consejo ha recibido presentaciones exhaustivas en las que se detallan las estrategias de las unidades de negocio y otros departamentos corporativos del Grupo Ferrovial. El Consejo debate ampliamente las estrategias y resultados comunicados.
• Evolución de la cotización de Ferrovial en el NASDAQ y de su liquidez en Estados Unidos.
• Informe sobre los asuntos tratados en las reuniones de las Comisiones.
• Información financiera periódica.
• Nombramiento del nuevo auditor externo de Ferrovial.
• Disponibilidad de caja.
• Sistema de gestión y control de riesgos, incluidos los principales riesgos del Grupo Ferrovial y la nueva declaración sobre la gestión de riesgos («VOR»)
• Implantación de un sistema de control interno de la información financiera conforme a SOX.
• Preparación de la Junta General anual.
• Informes de las divisiones de negocio y áreas corporativas.
• Informes del Consejero Delegado.
• Aprobación de modificaciones de políticas corporativas.
• Formación sobre diversos temas, incluyendo inteligencia artificial y sostenibilidad.
• Presupuesto anual y previsiones presupuestarias.
• Seguridad, salud y bienestar.
• Políticas fiscales seguidas durante el año anterior.
• Operaciones generales del Grupo Ferrovial.
• Garantías otorgadas por las sociedades matrices del Grupo Ferrovial.
• Eficacia del programa de cumplimiento y del canal ético.
• Innovación y digitalización.
• Supervisión anual de la estrategia climática, incluido el plan de reducción de emisiones, y su presentación a la Junta General anual.
• Acción social y derechos humanos.
• Análisis de los accionistas y percepción del mercado.
• Dividendos, programas de recompra de acciones y amortización de acciones.
• Evaluación anual.
• Composición e independencia del Consejo, incluida la planificación de la sucesión.
• Plan anual de auditoría interna.
• Política de Remuneración de los Consejeros y remuneración de los Consejeros, así como planes de acciones en función de los resultados.

Además, en 2025 los principales temas tratados por los Consejeros No Ejecutivos incluyen:

• Supervisión de las políticas, la gestión y los asuntos generales de Ferrovial, incluidas las relaciones con los accionistas.
• Supervisión de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos de Ferrovial y de la integridad y calidad de la información financiera.
• Supervisión de la implementación, por parte de los Consejeros Ejecutivos, de la estrategia de creación de valor sostenible a largo plazo, de los principales riesgos asociados a ella, y del desempeño general de las funciones de los Consejeros Ejecutivos.
• La remuneración individual de los Consejeros Ejecutivos.
• La evaluación del Consejo, de las Comisiones, de los Consejeros Ejecutivos y de los Consejeros No Ejecutivos.

2.5.4. Asistencia individual

En el siguiente cuadro se indica la asistencia individual de los Consejeros a las reuniones del Consejo y de las Comisiones en 2025, así como su participación accionarial, la fecha de nombramiento, el mandato vigente, edad, nacionalidad y otras sociedades cotizadas en las que son Consejeros.

2.6. RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

Los detalles de la remuneración de los Consejeros figuran en el Informe de Remuneraciones incluido en el presente Informe Anual Integrado.

2.7. COMISIONES

El Consejo ha constituido tres Comisiones: la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con las competencias que les atribuyen el Reglamento del Consejo, sus respectivos reglamentos y la normativa aplicable. Dada la importancia de los aspectos ESG y su integración en la estrategia de Ferrovial, el Consejo en su conjunto supervisa el enfoque ESG de la Compañía. En consecuencia, aunque Ferrovial ha constituido un Comité de Sostenibilidad que actúa como enlace entre las áreas de negocio y la alta dirección e informa al Consejo sobre este asunto, no existe ninguna Comisión ESG a nivel del Consejo. Para más información sobre el gobierno de la sostenibilidad y el Comité de Sostenibilidad de Ferrovial, véase la sección de Información consolidada no financiera y de sostenibilidad – GOV – 1: El Papel de los Órganos de Administración, Dirección y Supervisión.

2.7.1. Comisión Ejecutiva

2.7.1.1. Funciones

De conformidad con el Reglamento del Consejo, la Comisión Ejecutiva está facultada para resolver sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración, con sujeción a la legislación aplicable y a los Estatutos o a lo dispuesto expresamente de otro modo en el Reglamento del Consejo. Todos los miembros deben ser Consejeros (en consecuencia, la Comisión Ejecutiva no es un comité ejecutivo según el Código de Gobierno Corporativo neerlandés).

Entre sus funciones, la Comisión Ejecutiva supervisa la información financiera del Grupo Ferrovial, la evolución de los principales indicadores de negocio, así como el estado de los asuntos más relevantes del ejercicio. También aprueba las operaciones de su competencia como órgano delegado del Consejo.

2.7.1.2. Composición

La Comisión Ejecutiva está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de ocho Consejeros, a determinar por el Consejo.

Actualmente, la Comisión Ejecutiva está integrada por seis miembros: (i) D. Rafael del Pino (Presidente); (ii) D. Óscar Fanjul; (iii) D. Ignacio Madridejos; (iv) D.ª María del Pino; (v) D. José Fernando Sánchez-Junco; y (vi) D. Juan Hoyos.

Para consultar la experiencia relevante de cada miembro de la Comisión Ejecutiva, véanse los currículos de sus miembros incluidos en la sección 2.3 de este Informe. La secretaria de la Comisión Ejecutiva es D.ª Geerte Hesen, que también es secretaria del Consejo.

2.7.1.3. Reuniones y actividades realizadas

Durante el ejercicio 2025, la Comisión Ejecutiva celebró cinco reuniones.

En sus reuniones, la Comisión Ejecutiva supervisó la disponibilidad de tesorería y otra información financiera del Grupo Ferrovial, de la evolución de los principales indicadores de negocio (tráfico y tarifas de autopistas, tráfico de aeropuertos, cartera de pedidos y principales adjudicaciones de Construcción y Energía), de los indicadores de seguridad, salud y bienestar, de la evolución de la cotización de Ferrovial en el Nasdaq, así como del estado de los proyectos y asuntos más relevantes del año. Asimismo, elaboró el informe para su evaluación por el Consejo. Como órgano delegado del Consejo, la Comisión Ejecutiva también aprobó (i) las operaciones dentro de su competencia; (ii) la modificación de un KPI del plan de incentivos a largo plazo 2025; (iii) la cancelación de acciones propias; y (iv) la aplicación del segundo dividendo flexible del ejercicio 2025. El Presidente de la Comisión Ejecutiva invitó a las personas relevantes dentro de Ferrovial, incluidos, por ejemplo, los Directores Financieros y los Consejeros Delegados de las divisiones, a informar sobre asuntos pertinentes dentro de sus respectivas responsabilidades.

Las actas de las reuniones de la Comisión Ejecutiva se han puesto a disposición de todos los miembros del Consejo para que conozcan los asuntos tratados y los acuerdos adoptados. Se les ha informado de la convocatoria de las reuniones con antelación, y se ha puesto a su disposición el orden del día y la documentación distribuida para cada reunión en la plataforma digital habilitada al efecto.

2.7.2 Comisión de Auditoría y Control (CAC)

2.7.2.1. Funciones

La Comisión de Auditoría y Control (la “CAC”) supervisa los procesos contables y de información financiera de Ferrovial y las auditorías de los estados financieros de Ferrovial y asiste al Consejo en su toma de decisiones en relación con la supervisión de la integridad y calidad de la información financiera y de sostenibilidad de Ferrovial y la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos de Ferrovial, incluidos los riesgos estratégicos, operativos, de cumplimiento y de información. Entre sus funciones, la CAC supervisa el proceso de información financiera y su auditoría, así como el proceso de información no financiera y los procesos de garantía de la información sobre sostenibilidad, revisa y debate el estado financiero anual auditado y el informe de gestión junto con la dirección y el auditor independiente, prepara la selección del auditor independiente, asesora al Consejo en relación con su toma de decisiones sobre el nombramiento o la renovación del auditor independiente y del proveedor de aseguramiento de la información sobre sostenibilidad, o su destitución, y formula recomendaciones al Consejo sobre el nombramiento o la destitución del responsable de auditoría interna.

El reglamento de la CAC fue aprobado por el Consejo de Administración, quien establece sus funciones y responsabilidades. El reglamento de la CAC se revisa anualmente y se actualiza cuando procede.

2.7.2.2. Composición

El número de miembros de la CAC lo determinará el Consejo y estará compuesta por al menos tres Consejeros. Todos los miembros de la CAC deben ser Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de los cuales deben ser independientes según el Código de Gobierno Corporativo neerlandés. De conformidad con el Código de Gobierno Corporativo neerlandés, el presidente de la CAC será siempre un Consejero No Ejecutivo independiente. De conformidad con las normas de cotización del Nasdaq, todos los miembros de la CAC deberán ser considerados independientes según dichas normas. El presidente de la CAC no puede ser el Presidente ni el Consejero Coordinador ni ningún Consejero que haya sido anteriormente Consejero Ejecutivo.

En 2025, la CAC estaba compuesta por cuatro miembros, todos ellos calificados como independientes según el Código de Gobierno Corporativo neerlandés y las normas de cotización del Nasdaq: (i) Sr. Óscar Fanjul (Presidente); (ii) Sr. Philip Bowman; (iii) Sr. Gonzalo Urquijo; y (iv) Sra. Alicia Reyes- desde la renuncia de la Sra. Reyes en enero de 2026, la Comisión se compone de tres miembros. Fueron designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en contabilidad, auditoría y gestión de información y riesgos financieros y no financieros. También tienen amplia experiencia en la gestión de grupos empresariales internacionales similares al Grupo Ferrovial.

Cada miembro de la CAC cumple los requisitos de conocimientos financieros exigidos por las normas aplicables de la SEC y de cotización del Nasdaq y al menos uno de los miembros cumple los requisitos de “experto financiero” de la Comisión de Auditoría exigidos por las normas aplicables de la SEC y las normas de cotización del Nasdaq, y los requisitos de experiencia financiera exigidos por el Decreto neerlandés sobre el Establecimiento de Comisiones de Auditoría (Besluit instelling auditcommissie). El Sr. Urquijo cumple los criterios para ser considerado experto financiero a este respecto.

Para consultar la experiencia pertinente de cada miembro de la CAC, véanse los currículos de sus miembros en la sección 2.3 de este capítulo.

La Secretaria de la CAC es D.ª Geerte Hesen, que también es la Secretaria del Consejo.

2.7.2.3. Reuniones y actividades desarrolladas

La CAC se reúne previa convocatoria de su presidente, que deberá hacerlo siempre que lo soliciten el Consejo, el Presidente o dos de sus miembros y, en todo caso, al menos una vez por trimestre y siempre que resulte conveniente para el buen ejercicio de sus funciones.

Durante el ejercicio 2025, la CAC celebró cinco reuniones. Los representantes del auditor externo han comparecido en todas las reuniones y, en su caso, han informado a la CAC y respondido a sus preguntas en ausencia de empleados del Grupo Ferrovial. El presidente de la CAC invitó a las personas relevantes de Ferrovial a informar sobre asuntos dentro de sus respectivas responsabilidades. La CAC también mantiene comunicación regular con los directivos y empleados de Ferrovial, de quienes recibe información sobre asuntos de su competencia.

La CAC también recibe todos los informes elaborados por el Departamento de Auditoría Interna en la ejecución de su plan de trabajo anual. Estos informes contienen los resultados de la auditoría y las recomendaciones dirigidas a las áreas auditadas.

Las actas de las reuniones de la CAC se han puesto a disposición de todos los miembros del Consejo para que conozcan los asuntos tratados y los acuerdos adoptados. Se les ha informado de la convocatoria de las reuniones con antelación, y se ha puesto a su disposición el orden del día y la documentación distribuida para cada reunión en la plataforma digital habilitada al efecto.

A continuación se describen las principales actividades desarrolladas por la CAC en el ejercicio 2025:

Información financiera y no financiera

La CAC revisó y analizó esta información, incluyendo el Informe Anual en el Formulario 20-F, con carácter previo a su aprobación por el Consejo y a su presentación a las autoridades o mercados e informó favorablemente sobre la misma. En este análisis, prestó especial atención a los principales juicios y estimaciones realizados. La CAC también revisó el informe de gestión, que incluye información financiera y no financiera. Asimismo, revisó los borradores de los comunicados de prensa sobre resultados que se distribuyen a los medios de comunicación.

También se informó a la CAC sobre el proceso de información no financiera, sus avances y el diseño de un sistema de control interno de la información no financiera. La Comisión aprobó el análisis de doble materialidad.

El auditor externo encargado de la auditoría del ejercicio 2024 (Ernst & Young) compareció ante la CAC para presentar los estados financieros de dicho ejercicio, exponiendo las principales asuntos de auditoría identificados. También informó sobre su aseguramiento limitado de la información seleccionada en materia de sostenibilidad que debe incluirse en el informe anual. El actual auditor externo (PwC) compareció ante la CAC para informar sobre su revisión limitada de la información financiera semestral correspondiente a los seis primeros meses del ejercicio 2025. Asimismo, informó a la CAC sobre el plan de transición de la auditoría de 2025. Además, el auditor externo presentó su plan de trabajo para la auditoría de 2025, incluyendo el alcance y la materialidad, el enfoque de la auditoría, así como la situación del ámbito de sostenibilidad y sus actividades correspondientes. También informó a la CAC sobre las cuestiones clave para la auditoría de 2025 y el trabajo de auditoría basado en las cifras de septiembre (hard close).

La CAC ha supervisado la financiación de Ferrovial.

Relación con el auditor independiente

Se propuso el nombramiento de PwC como proveedor de servicios de aseguramiento de la información no financiera para los ejercicios 2025-2027 y la CAC recomendó este nombramiento al Consejo y a la Junta General.

La CAC también revisó las cartas de encargo que se formalizarán con el auditor independiente para la auditoría legal neerlandesa de 2025, la auditoría del PCAOB, el aseguramiento de la información no financiera y la revisión limitada a 30 de junio de 2025, y las presentó al Consejo para su aprobación.

Independencia del auditor externo

El auditor encargado de la auditoría de 2024 (Ernst & Young) facilitó a la CAC su declaración de independencia.

De conformidad con la política y los procedimientos internos y tras la evaluación correspondiente, la CAC aprobó/ratificó los servicios de auditoría y distintos de la auditoría prestados por el auditor legal y autorizó otros servicios no relacionados con la auditoría prestados por otras empresas de auditoría.

Los honorarios definitivos de 2024 del auditor externo encargado de la auditoría de ese ejercicio fueron ratificados por la CAC.

La CAC ha recibido información sobre la naturaleza y el importe de servicios distintos de la auditoría autorizado a diversas empresas de auditoría en cada división; y los servicios distintos de la auditoría prestados por el auditor externo en las entidades no controladas de Ferrovial.

Procedimientos de control interno

El Departamento Financiero presentó a la CAC los resultados y conclusiones de la evaluación final relativa a las debilidades materiales del control interno SOX sobre la información financiera divulgadas en la Declaración de Registro en el Formulario 20-F, confirmando que las tres habían sido eliminadas y que solo quedaba una debilidad material residual. El Departamento de Auditoría Interna y el auditor externo informaron sobre sus respectivas revisiones de estas debilidades materiales, llegando a la misma conclusión que Ferrovial.

El Departamento Financiero ha informado periódicamente a la CAC sobre los progresos del trabajo relacionado con el modelo de control interno SOX. El Departamento de Auditoría Interna ha informado periódicamente a la CAC sobre su revisión y evaluación del sistema de control interno SOX. El auditor externo informó periódicamente a la CAC sobre los progresos de sus trabajos de auditoría relacionados con el modelo SOX, que incluían la revisión del diseño de los controles de los procesos de negocio y de los controles generales de TI, así como la comprobación de la eficacia operativa de los controles clave.

Auditoría interna

La CAC ha examinado las actividades del Departamento de Auditoría Interna y Riesgos. En concreto, se le ha informado de lo siguiente:

• El informe de actividad de Auditoría Interna para el ejercicio 2024, que incluye, entre otras cuestiones, las conclusiones del trabajo realizado, los cambios en el plan inicial (y los motivos), el impacto de la implantación de SOX o las recomendaciones emitidas.
• Los informes trimestrales sobre las actividades de Auditoría Interna, que incluyen el grado de avance de los trabajos previstos, el cumplimiento del plan aprobado y sus desviaciones, la colaboración con otras áreas, las tareas SOX, el seguimiento de los el temas de auditoría más significativos y las nuevas recomendaciones emitidas.
• Las conclusiones de Auditoría Interna sobre la eficacia del programa de cumplimiento.
• El plan de trabajo de auditoría interna para 2026.

La Comisión también emitió su dictamen sobre la función de auditoría interna y lo presentó al Consejo.

Análisis de riesgos y sistemas para su control

La CAC recibió información y actualizaciones del Departamento de Auditoría Interna y Riesgos sobre los principales riesgos, incluidos los emergentes, de la Sociedad y su grupo, las medidas adoptadas para mitigarlos, los indicadores de riesgo clave y las acciones incluidas en la hoja de ruta de riesgos corporativos. La CAC también supervisó el sistema de gestión de riesgos empresariales dos veces durante el año, así como las actividades y procesos que se incorporarán a la herramienta GRC.

El Director de Auditoría Interna y Riesgos informó a la CAC sobre la nueva declaración de gestión de riesgos que el Consejo deberá publicar en el informe anual de gestión en relación con los riesgos de cumplimiento y operativos (VOR). Explicó que se había realizado un análisis de deficiencias para determinar en qué medida era necesario introducir cambios en los actuales sistemas de control de riesgos y en la hoja de ruta de riesgos, llegando a la conclusión de que no era necesario implantar marcos adicionales para cumplir con la VOR. El marco COSO, ya aplicado por Ferrovial, fue seleccionado como marco de referencia, también para los riesgos operativos y de cumplimiento como parte del alcance de la VOR. La información facilitada a la CAC por el Departamento de Auditoría Interna y Riesgos sobre los principales riesgos, los sistemas de gestión de riesgos y los requisitos de la VOR, tal y como se expone en el Informe de Riesgos, sirvió de fundamento para el asesoramiento de la CAC al Consejo sobre las Declaraciones del Consejo relativas a la Gestión de Riesgos que se incluyen a continuación en este capítulo de Gobierno Corporativo.

Asimismo, la CAC examinó la propuesta de modificación de la Política de Control y Gestión de Riesgos de la Compañía.

Programa de cumplimiento

La CAC supervisó el programa de cumplimiento de Ferrovial y evaluó su eficacia. El Departamento de Cumplimiento informó a la CAC sobre el diseño del Programa, sus objetivos, prioridades estratégicas y acciones clave. También revisó las políticas y procedimientos internos publicados, las campañas de formación y sensibilización y los recursos asignados.

Asimismo, la CAC ha recibido actualizaciones periódicas del Departamento de Cumplimiento en relación con el funcionamiento del canal ético y las acciones emprendidas para mejorar su solidez.

Medidas de gobierno corporativo

La CAC ha llevado a cabo las siguientes actuaciones en esta materia:

• En cuanto a las operaciones con partes vinculadas, la CAC ha informado sobre las operaciones con partes vinculadas sometidas a la aprobación del Consejo; y ha supervisado las operaciones con partes vinculadas preaprobadas.
• El Secretario presentó el programa de formación propuesto para los miembros de la CAC e informó a la Comisión sobre las responsabilidades de los Consejeros en materia de ESG y la normativa aplicable en este ámbito.
• También resolvió presentar al Consejo una modificación del Reglamento del Consejo.
• Aprobó su plan de trabajo para 2026, en el que se detallan los asuntos que se tratarán en cada una de sus reuniones del año, y revisó y reevaluó el reglamento de la CAC.

Visión general de la ciberseguridad

La CAC ha sido informada por el Departamento de Seguridad de la Información y ha recibido actualizaciones periódicas sobre el contexto general de la ciberseguridad; los incidentes de ciberseguridad relevantes; la situación de Ferrovial; las áreas de enfoque clave del plan de ciberseguridad; y las medidas implementadas para la protección de la información.

Supervisión de la política fiscal de la Compañía

El Director Fiscal del Grupo informó a la CAC sobre la situación de las posiciones fiscales inciertas, la principal auditoría fiscal en curso, la evolución de los principales procedimientos fiscales y las principales medidas adoptadas en los procedimientos de control fiscal.

Seguimiento de los proyectos de Ferrovial

La CAC fue informada por el Consejero Delegado de Construcción sobre los principales indicadores económicos y financieros de la división y la marcha de sus principales proyectos. También recibió información actualizada del Director General de Sistemas de Información e Innovación y otros directores sobre el desarrollo del negocio de tratamiento de residuos en el Reino Unido y sobre la cartera de proyectos de Ferrovial.

2.7.3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

2.7.3.1. Funciones

Entre sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la “CNR”) identifica a las personas cualificadas para ser Consejeros, de acuerdo con los criterios aprobados por el Consejo, recomienda al Consejo la selección de los candidatos a Consejeros que el Consejo presentará a la Junta General y prepara la toma de decisiones del Consejo relativas a la remuneración de los Consejeros y los directivos. Asimismo, la CNR supervisa el cumplimiento de la Política de Retribución establecida por Ferrovial y revisa periódicamente la Política de Retribución de los Consejeros y Altos Directivos.

El Consejo de Administración ha aprobado el Reglamento de la CNR. Establece sus funciones y responsabilidades. Se revisa anualmente y se actualiza cuando procede.

2.7.3.2. Composición

El número de miembros de la CNR lo determinará el Consejo y estará compuesta por al menos dos Consejeros. Todos los miembros de la CNR deben ser Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de los cuales deberán ser independientes según el Código de Gobierno Corporativo neerlandés. Cada miembro de la CNR deberá cumplir los requisitos de independencia de las normas de cotización del Nasdaq, incluidos los requisitos de independencia aplicables a los miembros de una comisión de retribución, con sujeción a cualquier excepción disponible. De conformidad con el Código de Gobierno Corporativo neerlandés, el presidente de la CNR será siempre un Consejero No Ejecutivo independiente. El presidente de la CNR no puede ser el Presidente ni el Consejero Coordinador ni ningún Consejero que haya sido anteriormente Consejero Ejecutivo.

La CNR está compuesta actualmente por cinco miembros, todos ellos reúnen los requisitos para ser considerados independientes según el Código de Gobierno Corporativo neerlandés: (i) D. Bruno Di Leo (presidente); (ii) D. José Fernando Sánchez-Junco; (iii) D.a Hanne Sorensen; (iv) D. Gonzalo Urquijo y (v) D.a Hildegard Wortmann.

Han sido nombrados en función de su experiencia, garantizando que poseen los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para desempeñar las funciones que se les asignan.

Para conocer la experiencia pertinente de cada uno de los miembros de la CNR, véase los currículos de sus miembros en la sección 2.3 de este capítulo. El secretario de la CNR es D. Carlos Cerezo, que es el Director General de Recursos Humanos de Ferrovial.

2.7.3.3. Reuniones y actividades realizadas

La CNR se reúne por convocatoria de su presidente, que deberá hacerlo siempre que lo solicite el Consejo, el Presidente o dos miembros de la CNR y, en todo caso, siempre que resulte conveniente para el buen ejercicio de sus funciones.

Durante el ejercicio 2025, la CNR celebró cuatro reuniones. Además, la CNR adoptó dos resoluciones por escrito al margen de estas reuniones. El Presidente de la CNR invitó a las personas pertinentes dentro de Ferrovial, incluidos, por ejemplo, el Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo.

Antes de cada reunión de la Comisión, el Presidente de la CNR se reúne con el Secretario de dicha Comisión, con quien también mantiene contactos regulares. La CNR también recibe todos los informes elaborados por el Departamento de Recursos Humanos en el marco de la ejecución del plan de trabajo anual aprobado por dicha Comisión.

Las actas de las reuniones de la CNR se han puesto a disposición de todos los miembros del Consejo para que conozcan los asuntos tratados y los acuerdos adoptados. Previamente se les ha informado de la convocatoria de las reuniones, y se ha puesto a su disposición el orden del día y la documentación distribuida para cada reunión en la plataforma digital habilitada al efecto.

A continuación se describen las principales actividades realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Composición del Consejo y de las Comisiones

La Comisión propuso la reelección de D. Rafael del Pino como Consejero Ejecutivo; y la reelección como Consejeros no Ejecutivos de D. Oscar Fanjul, Dª. María del Pino, D. José Fernando Sánchez-Junco, D. Bruno Di Leo, Dña. Hildegard Wortmann y Dª. Alicia Reyes. Todos ellos se sometieron a la aprobación del Consejo y de la Junta General de Accionistas.

También examinó la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, y revisó la categoría atribuida a cada uno de los Consejeros.

Al final del ejercicio, la CNR supervisó el plan de sucesión del Presidente y del CEO y revisó los cargos ocupados por los Consejeros no Ejecutivos fuera de Ferrovial.

También informó favorablemente sobre el nombramiento de los representantes de Ferrovial en los Consejos de Administración de sus principales filiales y participadas.

Remuneración

A principios de año, la CNR revisó la propuesta de Informe sobre Remuneraciones, introduciendo, entre otras modificaciones: (i) cambio en el grupo de comparación de la compañía; (ii) inclusión de un segundo grupo de comparación en el cálculo de las métricas de los Consejeros Ejecutivos en los Planes de Incentivos a Largo Plazo (LTIP) y del Retorno Total para el Accionista (TSR); y (iii) en la descripción de los Planes de Incentivos a Largo Plazo 2023 y 2024, se ha añadido una nota destacando que cualquier remuneración concedida será conforme a las leyes y reglamentos aplicables. La CNR presentó esta propuesta al Consejo de Administración para su aprobación por la Junta General de Accionistas.

Por lo que respecta a la remuneración de los miembros del Consejo en su calidad de tales, la CNR revisó el acuerdo para el ejercicio 2024 de conformidad con los pormenores expuestos en el Informe de Remuneraciones. Asimismo, informó favorablemente sobre (i) el importe máximo anual de su retribución recogido en la Política de Remuneraciones de la Sociedad aprobada por la Junta General de Accionistas; y (ii) la distribución de dicho importe entre los Consejeros.

La CNR propuso modificar la Política de Remuneración de los Consejeros. La Comisión sometió esta propuesta al Consejo de Administración para su aprobación por la Junta General de Accionistas. Entre otras, la Comisión propuso incluir estas modificaciones: (i) estructura de remuneración de los Consejeros en su calidad de tales: estructura de remuneración simplificada, aumento del importe total anual de la remuneración y remuneración basada en acciones no vinculada a los resultados y con un período de retención; (ii) aumento de la remuneración fija del Presidente; y (iii) aumento de la remuneración fija del CEO.

En relación con el plan de acciones de los Consejeros, destinado a abonar una parte de la remuneración de los Consejeros en su calidad de tales (como se establece en la nueva Política de Remuneración), la CNR propuso dicho plan, que incluye sus principales características, como su administración y finalización, el importe de las acciones, el período de titularidad y (v) la legislación aplicable y la jurisdicción.

En relación con la retribución de los Consejeros Ejecutivos y otros directivos, la CNR informó favorablemente las propuestas de (i) retribución variable y otros componentes retributivos correspondientes al ejercicio 2024; (ii) la retribución fija para 2025; y (iii) la concesión individual de unidades para el ejercicio 2025 en el marco del Plan de Incentivos a Largo Plazo (“LTIP”).

En cuanto a los otros altos directivos, la CNR revisó (i) su retribución variable y otros conceptos retributivos para el ejercicio 2024, (ii) su retribución fija para 2025 y (iii) la concesión individual de unidades correspondientes al ejercicio 2025 en el marco del LTIP.

Con respecto al LTIP 2023-2025, la CNR propuso al Consejo de Administración ajustar el KPI de diversidad del LTI en 2025.

La CNR también propuso al Consejo de Administración los objetivos para la remuneración variable anual del Presidente y del CEO en 2025.

Asimismo, verificó la información sobre la retribución de los Consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos y comprobó la observancia de la política de retribución de la Compañía.

La CNR también informó favorablemente sobre la propuesta de una versión revisada del contrato con el Presidente, con el fin de alinearlo con otros grupos multinacionales holandeses, en línea con los estándares del mercado.

El CNR recibió un informe sobre la política de «clawback» de Ferrovial (para más información sobre el «clawback», véase el apartado 2.3.3 del Informe sobre Remuneraciones).

A finales del ejercicio, propuso un LTIP para los Consejeros Ejecutivos y directivos del Grupo Ferrovial para el periodo 2026-2028, y lo sometió a la aprobación del Consejo de Administración, así como a la próxima Junta General de Accionistas en lo que respecta a los Consejeros Ejecutivos.

Funciones adicionales

La CNR analizó la elaboración de las recomendaciones de voto de los asesores de voto sobre la Política de Retribución de los Consejeros y el Informe Anual de Remuneraciones, así como sobre el resultado de las votaciones sobre estos dos documentos en la Junta General de Accionistas.

De conformidad con el artículo 29 del Reglamento del Consejo, la CNR acordó contratar a un consultor externo para apoyar el proceso anual de autoevaluación del Consejo, sus Comisiones, los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros No Ejecutivos. La Comisión preparó su informe para la evaluación del mismo por parte del Consejo (asumiendo como tal el informe sobre sus operaciones en 2024).

En cuanto a la gestión del capital humano, la CNR recibió informes sobre:

• despliegue de la estrategia de pertenencia e inclusión;
• el plan de sucesión de la alta dirección;
• gestión del talento; y
• resultado de la encuesta de opinión de los empleados 2024.

Por último, la CNR llevó a cabo la revisión anual de su reglamento.

2.8. OTROS ASUNTOS RELACIONADOS CON EL CONSEJO

2.8.1 Requisitos de composición y objetivos

Ferrovial asume la importancia de contar con perspectivas y experiencias diversas, también con respecto a la composición del Consejo. Ferrovial considera que la composición actual del Consejo ofrece diversas perspectivas en términos de género, nacionalidad, conocimientos y experiencia, entre otros factores.

Ferrovial está sujeta tanto a la legislación neerlandesa como al Código de Gobierno Corporativo neerlandés en lo que respecta a una composición equilibrada del Consejo. De conformidad con la legislación neerlandesa, Ferrovial está obligada a aplicar una cuota obligatoria de al menos un tercio de mujeres y un tercio de hombres en relación con los nombramientos de consejeros no ejecutivos. Salvo las excepciones previstas por la ley, un acuerdo de nombramiento de un Consejero No Ejecutivo que no contribuya a la cuota obligatoria mientras esta no se alcance, es nulo (nietig). En tal caso, la persona en cuestión no pasará a ser Consejero No Ejecutivo. La cuota se aplica a los nuevos nombramientos, lo que significa que las empresas pueden volver a nombrar a un Consejero No Ejecutivo sin cumplir con la cuota de un tercio con respecto a dicho nuevo nombramiento, pero únicamente cuando esto ocurre dentro de los ocho años siguientes al año del primer nombramiento del Consejero No Ejecutivo. Además, Ferrovial está obligada a establecer objetivos específicos, adecuados y ambiciosos en materia de género para sus Consejeros Ejecutivos y su equipo directivo.

Durante 2025, los Consejeros No Ejecutivos eran seis hombres y cuatro mujeres -desde la renuncia de la Sra. Reyes en enero de 2026, los Consejeros No Ejecutivos son seis hombres y tres mujeres-, cumpliendo así los requisitos de la legislación neerlandesa.

Además, de conformidad con el Código de Gobierno Corporativo neerlandés, Ferrovial adoptó una Política de Pertenencia e Inclusión que está publicada en la página web de Ferrovial (para más información sobre la Política de Pertenencia e Inclusión, véase S1-1 Políticas relacionadas con la plantilla propia en la Declaración sobre información no financiera del presente informe de gestión). La Política de Pertenencia e Inclusión está diseñada para promover una cultura de pertenencia e inclusión, un entorno de trabajo que fomente el desarrollo del talento y la innovación, incluso mediante la variación de perspectivas y experiencias en Ferrovial, en cada caso con sujeción a la legislación aplicable y de conformidad con la misma, y tiene por objeto cumplir los requisitos del Código Civil neerlandés y del Código de Gobierno Corporativo neerlandés. En cumplimiento de dicho Código, la Política de Pertenencia e Inclusión establece los siguientes objetivos con respecto al Consejo y al Equipo Directivo:

• El Consejo procura que entre sus miembros que son Consejeros Ejecutivos haya al menos un tercio de mujeres y un tercio de hombres.
• En la actualidad, los dos Consejeros Ejecutivos son hombres, al igual que en el momento en que se impuso a Ferrovial la obligación de fijar objetivos específicos, adecuados y ambiciosos para sus Consejeros Ferrovial elabora periódicamente planes de sucesión en los que también se tiene en cuenta este objetivo, de forma que, una vez que se proponga el nombramiento de un nuevo Consejero Ejecutivo, el Consejo tratará de satisfacer su objetivo a este respecto, además de otras consideraciones pertinentes para determinar el candidato más adecuado para un nuevo Consejero Ejecutivo.
• El Consejo procura que entre sus miembros que son Consejeros No Ejecutivos haya al menos un tercio de mujeres y un tercio de hombres (en consonancia con los requisitos anteriormente establecidos). Durante 2025, cuatro Consejeros No Ejecutivos fueron mujeres y seis hombres -desde la de la Reyes en enero de 2026, tres mujeres y seis hombres-, cumpliendo los objetivos de Ferrovial a este respecto.
• El Equipo Directivo aspira a estar formado por al menos un 30% de mujeres y un 30% de hombres en diciembre de A efectos de este objetivo, por «Equipo Directivo» se entiende el Comité de Dirección de Ferrovial, los Directores Corporativos, los Directores de las Unidades de Negocio y sus subordinados directos con categoría de “Jefe de”, determinados de conformidad con las leyes y reglamentos locales aplicables.

A finales de 2025, el porcentaje de mujeres en este grupo era del 29% (calculado de acuerdo con las leyes y normativas locales aplicables), lo que muestra un progreso constante desde 2020. Por consiguiente, Ferrovial está muy cerca de cumplir su objetivo a este respecto, teniendo en cuenta al mismo tiempo las leyes y normativas locales). Sin embargo, una combinación de dinámicas de mercado, sectoriales e internas explica que no se alcance plenamente el objetivo. En primer lugar, las mujeres siguen estando muy poco representadas en las disciplinas relacionadas con las infraestructuras. En segundo lugar, aunque la participación femenina en la contratación inicial y experimentada ha sido fuerte y estable en Ferrovial, 44,6% en puestos de nivel inicial y 35,1% en contrataciones experimentadas (en promedio para el período 2022-2024), la progresión hacia puestos del Equipo de Liderazgo depende de la disponibilidad del puesto, el tiempo en el puesto requerido antes de la promoción, los ciclos de planificación de la sucesión y la voluntad de movilidad geográfica. Para cumplir sus objetivos, Ferrovial ha tomado varias medidas de acuerdo con las leyes y normativas locales aplicables, entre las que se incluyen (i) programas de desarrollo del liderazgo centrados en la formación de ejecutivos, la tutoría y la exposición a proyectos estratégicos, (ii) asociaciones con universidades líderes y programas centrados en STEM, (iii) acciones locales adaptadas a cada región y contexto, y (iv) más de 300 iniciativas en torno a la pertenencia y la inclusión en los últimos dos años, dirigidas a construir una cultura de pertenencia e inclusión. Ferrovial considera que estas medidas contribuyen a alcanzar sus objetivos a este respecto en un plazo realista.

2.8.2 Evaluación

El Consejo ha evaluado su funcionamiento y el de sus Comisiones y de forma independiente, los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros No Ejecutivos, con el apoyo de un consultor externo. El nombramiento de dicho consultor fue elaborado y la independencia fue revisada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboraron un informe anual sobre su funcionamiento para su evaluación por el Consejo.

Los Consejeros cumplimentaron un cuestionario exhaustivo preparado por el consultor externo y participaron en entrevistas con éste. A continuación, el consultor procesó y evaluó la información, las sugerencias y los comentarios recogidos, y presentó los resultados durante una reunión del Consejo.

El proceso de evaluación abarcó varios aspectos: (i) el tratamiento de las cuestiones generales que influyen en el Consejo, como el número de consejeros, su experiencia y capacidades, las iniciativas de formación, la independencia y las capacidades de toma de decisiones, así como la supervisión de las Comisiones; (ii) la evaluación de la dinámica operativa, las competencias y las interacciones con el equipo directivo; y (iii) la evaluación del rendimiento del Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario.

El consultor externo que asesoró en el proceso de evaluación informó de que la evaluación no reveló ninguna bandera roja en los procesos de evaluación.

El Consejo debatió la evaluación, que en general mostró un alto nivel de funcionamiento tanto del Consejo como de las Comisiones y, por separado, de los Consejeros Ejecutivos y de los Consejeros No Ejecutivos. La evaluación también sirvió para identificar los asuntos clave a los que el Consejo da prioridad y los puntos de acción relacionados con su funcionamiento. En particular, el Consejo identificó las principales conclusiones y puntos de acción de la evaluación: La expansión en EE. UU. y los planes de sucesión son prioritarios, considerando reforzar el Consejo con expertos norteamericanos, dedicar tiempo a nuevos debates sobre gestión de riesgos, una buena dinámica del Consejo y centrarse en la supervisión de la ejecución de la estrategia. Las medidas de seguimiento relacionadas con estas conclusiones incluyen dedicar más tiempo y atención durante las reuniones del Consejo a la planificación de la sucesión y a la evaluación de los riesgos y su gestión.

2.8.3 Conflicto de intereses

De conformidad con la legislación neerlandesa y los Estatutos, si un Consejero tuviese un conflicto de intereses personal, directo o indirecto, con Ferrovial y sus negocios, tal como se menciona en el artículo 2:129(5) del Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek) (el “BW”), dicho Consejero no podrá participar en las deliberaciones y toma de decisiones del Consejo sobre ese asunto en concreto.

De conformidad con el Reglamento del Consejo, un Consejero Ejecutivo debe comunicar sin demora cualquier posible conflicto de intereses que sea importante para Ferrovial o para dicho Consejero Ejecutivo a los demás Consejeros Ejecutivos y al Consejero Coordinador o, si el Presidente es un Consejero Independiente, al Presidente. El Consejero Ejecutivo deberá facilitar toda la información pertinente al respecto, incluida la relativa a su cónyuge, pareja registrada o de hecho, hijo adoptivo o pariente por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado.

De conformidad con el Reglamento del Consejo, un Consejero No Ejecutivo debe comunicar sin demora cualquier posible conflicto de intereses que sea importante para Ferrovial o para dicho Consejero No Ejecutivo al Consejero Coordinador o, si el Presidente es un Consejero Independiente, al Presidente. Si el conflicto de intereses afectase al Consejero Coordinador o, si el Presidente es un Consejero Independiente, al Presidente, dicha notificación deberá hacerse al Vicepresidente. El Consejero No Ejecutivo deberá facilitar toda la información pertinente al respecto, incluida la relativa a su cónyuge, pareja registrada o de hecho, hijo adoptivo o pariente por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado.

Si no puede adoptarse ningún acuerdo del Consejo como consecuencia de dicho conflicto personal o de que el artículo 2:169(4) BW sea aplicable a todos los Consejeros, el acuerdo podrá ser adoptado por la Junta General. El artículo 2:169(4) BW establece que, en caso de operación con parte vinculada, un Consejero no podrá participar en las deliberaciones y toma de decisiones del Consejo en caso de que el Consejero esté implicado en la operación con la parte vinculada.

Los Consejeros D. Rafael del Pino y Dª María del Pino son hermanos. D. Ignacio del Pino, Director General de Inversiones, es hijo del Presidente D. Rafael del Pino y sobrino de la Consejera Dª María del Pino. Por lo demás, no existen relaciones familiares entre ninguno de los Consejeros o miembros de la Alta Dirección.

2.8.3.1 Operaciones en las que existen conflictos de intereses

Durante el periodo del ejercicio 2025 no se produjeron transacciones en las que hubiera conflictos de intereses.

2.8.3.2 Operaciones con accionistas que posean al menos el 10% del capital social de Ferrovial

Durante el ejercicio 2025 no se han producido operaciones con accionistas que posean al menos un 10% del capital social de Ferrovial que sean significativas para Ferrovial o para dicho accionista.

Los Altos Directivos se definen en el Reglamento del Consejo como aquellas personas que son miembros del Comité de Dirección de Ferrovial o que reportan directamente al Consejo, a un Consejero o a la Comisión Ejecutiva.

3.1COMITÉ DE DIRECCIÓN

La gestión diaria del grupo Ferrovial es llevada a cabo por el Comité de Dirección, compuesto por el Consejero Delegado y otros miembros de la Alta Dirección.

En la actualidad, los miembros del Comité de Dirección son:

D. Ignacio Madridejos: Consejero Delegado de Ferrovial
D. Dimitris Bountolos: Director General de Sistemas de Información e Innovación
D. Luke Bugeja: Consejero Delegado de Ferrovial Aeropuertos
D. Carlos Cerezo: Director General de Recursos Humanos
D.ª María José Esteruelas: Consejera Delegada de Ferrovial Energía
D. Ignacio Gastón: Consejero Delegado de Ferrovial Construcción
Dª. Geerte Hesen: Secretaria del Consejo y Directora General Legal y de Cumplimiento
D. Ernesto López Mozo: Director General Económico-Financiero
D. Ignacio del Pino: Director General de Inversiones
D. Andrés Sacristán: Consejero Delegado de Ferrovial Autopistas

3.2 OTROS MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN

Otros miembros de la Alta Dirección que no forman parte del Comité de Dirección pero que dependen directamente del Consejo, de un Consejero o de la Comisión Ejecutiva son:

Valentín Alfaya: Director de Sostenibilidad

Alberto Ferreiro: Director General de Auditoría y Riesgos

D.ª Patricia Leiva: Directora de Comunicación y Responsabilidad Social Corporativa

Miguel Verde: Consejero Delegado de Ferrovial Infraestructura Digital

3.3 BIOGRAFÍAS DE LOS ALTOS DIRECTIVOS

BIOGRAFÍAS DE OTROS MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN

4.1 LA JUNTA GENERAL Y SUS COMPETENCIAS

4.1.1 Lugar y hora de la Junta General

Las Juntas Generales, a menos que se celebren íntegramente por vía electrónica en la medida permitida por la ley, se celebran normalmente en el municipio donde Ferrovial tiene su sede (Amsterdam), o pueden celebrarse en Rotterdam, La Haya o Utrecht, en los Países Bajos. Cada año, el Consejo convoca al menos una Junta General que se celebrará dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio financiero de Ferrovial.

Podrán celebrarse Juntas Generales Extraordinarias con la frecuencia que el Consejo estime conveniente. Además, con sujeción a la legislación aplicable, una o más personas con derecho, en virtud de la legislación neerlandesa, a asistir a una junta general («Derechos de Reunión») que representen, individual o conjuntamente, al menos el 10% del capital social en circulación, podrán solicitar por escrito al Consejo la convocatoria de una Junta General.

4.1.2 Convocatoria y orden del día de la Junta General

La convocatoria de una Junta General se efectúa mediante un anuncio, que se publica por vía electrónica y debe darse a conocer al menos 42 días antes del día de la reunión.

El orden del día de la Junta General anual suele incluir, entre otras cosas, el informe anual y la aprobación de los estados financieros, la aprobación de la gestión de los Consejeros y ciertas autorizaciones al Consejo. Al menos cada cuatro años, se incluye en el orden del día la adopción de la política de remuneración de los Consejeros.

Con sujeción a la legislación aplicable, los puntos cuya inclusión en el orden del día sea solicitada por escrito por una o varias personas con derecho de voto que representen, individual o conjuntamente, al menos el 3% del capital social en circulación, se incluirán en la convocatoria de la Junta General o se anunciarán de la misma manera si Ferrovial ha recibido la solicitud justificada al menos 60 días antes del día de la Junta General.

4.1.3 Desarrollo de la Junta General

Las Juntas Generales están presididas por el Presidente o por cualquier otra persona que se determine de conformidad con los Estatutos.

Cada accionista (así como otras personas con derechos de voto o derechos de reunión) puede asistir a la Junta General, tomar la palabra en la Junta General y ejercer los derechos de voto a prorrata de su participación, ya sea en persona o por poder.

Los accionistas podrán ejercer estos derechos si son titulares de acciones en la fecha de registro, es decir, el 28º día anterior al día de la Junta General, y se han inscrito a tiempo para asistir a la Junta General.

4.1.4 Resoluciones de la Junta General y modificaciones de los Estatutos

Las resoluciones se adoptan por mayoría simple de los votos emitidos, sin que sea aplicable el requisito de quórum, salvo determinadas excepciones previstas por la legislación neerlandesa o los Estatutos. De conformidad con la legislación neerlandesa, en la Junta General no podrá votar ninguna acción de la que sea titular Ferrovial o una filial. En caso de empate en la votación, la propuesta será rechazada.

Los Estatutos estipulan que determinadas resoluciones requieren una mayoría superior a la mayoría simple de los votos emitidos. En concreto, la limitación y exclusión de los derechos preferentes, la reducción del capital social y las modificaciones de los estatutos requieren una mayoría de al menos dos tercios de los votos emitidos si en la junta está representada menos de la mitad del capital social emitido. Los Estatutos estipulan que determinados acuerdos únicamente pueden adoptarse a propuesta del Consejo. Se trata de resoluciones sobre la modificación de los estatutos, las fusiones y escisiones legales, el nombramiento de administradores, la emisión de acciones, la limitación o exclusión del derecho de suscripción preferente, la reducción del capital social, las distribuciones en especie, la política de retribución y la disolución.

4.1.5 Junta General en 2025

La Junta General Anual de Ferrovial se celebró el 24 de abril de 2025 en Amsterdam, Países Bajos, con una asistencia del 70,43% del capital social emitido y en circulación. Todas las resoluciones del orden del día fueron aprobadas y están disponibles en la página web de Ferrovial.

4.2 CAPITAL SOCIAL

De conformidad con los Estatutos, el capital social autorizado de Ferrovial asciende a 30.000.000 de euros, que representan 3.000.000.000 de acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una.

El capital social emitido a 31 de diciembre de 2025 era de:

A 31 de diciembre de 2025 había 13.129.191 acciones en autocartera.Todas las acciones emitidas están totalmente desembolsadas.

Cada acción da derecho a emitir un voto en las Juntas Generales. Todos los accionistas tienen los mismos derechos de voto. No existen diferentes tipos de acciones con diferentes derechos asociados.

4.3 TRANSMISIÓN DE ACCIONES, DERECHOS ESPECIALES DE VOTO Y DERECHOS DE VOTO RESTRINGIDOS

La transmisión de acciones (que no sea, para evitar dudas, un derecho efectivo a una acción mantenida a través de los sistemas de Depository Trust Company (“DTC”), Iberclear, Euroclear Bank o Euroclear Nederland) requiere una escritura otorgada a tal efecto y, salvo en el caso de que la propia Compañía sea parte en la transacción, el reconocimiento por escrito de dicha transferencia por parte de Ferrovial.

La entrega a Ferrovial de la escritura de transmisión o de una copia o extracto notarial certificado de dicha escritura equivaldrá al reconocimiento. Esto aplica igualmente a la creación de un derecho de prenda o un derecho de usufructo sobre una acción, siempre que un derecho de prenda también pueda establecerse sin reconocimiento por parte de Ferrovial o notificación a la misma, con la debida observancia de la sección 2:86c(4) BW.

No existen restricciones a la transmisión de acciones en los Estatutos ni en la legislación neerlandesa. No obstante, la transferencia de las acciones a jurisdicciones distintas de los Países Bajos y España puede estar sujeta a normativas o restricciones específicas.

No existen acuerdos entre accionistas de los que tenga conocimiento Ferrovial que puedan dar lugar a restricciones a la transferencia de acciones o al ejercicio de los derechos de voto.

4.4 EMISIÓN Y RECOMPRA DE (DERECHOS SOBRE) ACCIONES

4.4.1 Emisión de acciones y exclusión del derecho de suscripción preferente

De conformidad con los Estatutos y con la debida observancia de las disposiciones estatutarias aplicables, el Consejo decide sobre la emisión de acciones y determina el precio de emisión, así como los demás términos y condiciones de la emisión, siempre y cuando el Consejo haya sido autorizado por la Junta General a emitir acciones. Salvo estipulación en contrario en el momento de su concesión, la autorización no podrá retirarse sin que lo proponga el Consejo. La autorización del Consejo podrá prorrogarse por periodos específicos consecutivos. Si el Consejo no ha sido autorizado, y en la medida en que no lo haya sido, la Junta General, a propuesta del Consejo, acuerda la emisión de acciones y determina el precio de emisión, así como los demás términos y condiciones de la emisión. Lo anterior se aplica igualmente a la concesión de derechos de suscripción de acciones, como las opciones, pero no es necesario para una emisión de acciones en virtud del ejercicio de un derecho de suscripción de acciones previamente adquirido. Ferrovial no puede suscribir sus propias acciones en emisión.

El Consejo ha sido autorizado por la Junta General, por un periodo de 18 meses a partir de la fecha de la Junta General anual de 2025 que tuvo lugar el 24 de abril de 2025, es decir, hasta el 23 de octubre de 2026 inclusive, a emitir acciones, o conceder derechos de suscripción de acciones, hasta un máximo del 10% del capital social emitido de Ferrovial para fines generales. Además, se ha autorizado al Consejo, por un periodo de 18 meses a partir del 24 de abril de 2025, es decir, hasta el 23 de octubre de 2026, la emisión de acciones en relación con uno o más scrip dividends hasta un máximo del 5% del capital social emitido de Ferrovial. La Junta General también ha autorizado al Consejo para el mismo periodo a excluir el derecho de suscripción preferente para cualquier emisión al amparo de estas autorizaciones.

4.4.2 Adquisición de sus acciones por Ferrovial

Ferrovial podrá adquirir acciones totalmente desembolsadas siempre y cuando la Junta General haya autorizado al Consejo a hacerlo con la debida observancia de las disposiciones legales. No se requiere autorización de la Junta General si Ferrovial recompra acciones totalmente desembolsadas con el fin de transferir dichas acciones empleados de Ferrovial o de una Compañía del Grupo Ferrovial de conformidad con cualquier plan de acciones aplicable, siempre que las acciones coticen en una lista oficial de una bolsa de valores.

El Consejo ha sido autorizado por la Junta General, por un periodo de 18 meses a partir de la fecha de la Junta General anual de 2025 que tuvo lugar el 24 de abril de 2025, es decir, hasta el 23 de octubre de 2026 inclusive, a adquirir acciones siempre que Ferrovial y las sociedades del Grupo Ferrovial no posean más del 10% del capital social emitido de la Compañía, y contra un precio de hasta el 110% de su cotización en un mercado en el que coticen las acciones en la fecha de recompra, según determine el Consejo. Para más información sobre los programas de recompra de acciones de Ferrovial en virtud de esta autorización, véase la nota 5.1 de los Estados Financieros Consolidados.

4.4.3 Reducción de capital

A propuesta del Consejo de Administración, la Junta General podrá decidir la reducción del capital social emitido, observando lo dispuesto en el artículo 2:99 BW. El capital social emitido puede reducirse disminuyendo el valor nominal de las acciones mediante una modificación de los Estatutos o amortizando acciones.

Un acuerdo de la Junta General para reducir el capital social requiere una mayoría de al menos dos tercios de los votos emitidos, si menos de la mitad del capital social emitido está presente o representado en la Junta General, o una mayoría simple si la mitad o más del capital social emitido está presente o representado en la Junta General.

La Junta General ha acordado amortizar las acciones que Ferrovial posea en cada momento. El número de acciones que se amortizarán será determinado por el Consejo. El Consejo podrá proceder a la amortización en uno o varios tramos. Esta autorización caducará 18 meses después de la fecha de la Junta General anual de 2025, que tuvo lugar el 24 de abril de 2025, es decir, hasta el 23 de octubre de 2026 inclusive.

4.5 ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Y OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

4.5.1 Accionistas significativos

En la siguiente tabla figuran los accionistas que poseen (directa o indirectamente) una participación significativa (substantiële deelneming) (es decir, una participación de al menos el 3% del capital social o de los derechos de voto) en Ferrovial (los “Accionistas Significativos”). Esta lista de Accionistas Significativos se basa en la información publicada en el sitio web de la Autoridad neerlandesa de los Mercados Financieros (Stichting Autoriteit Financiële Markten, AFM) sobre los accionistas significativos de Ferrovial a 31 de diciembre de 2025.

Ferrovial no está controlada directa ni indirectamente. Ferrovial no tiene conocimiento de ningún acuerdo que pueda, en una fecha posterior, dar lugar a un cambio de control.

4.5.2 Operaciones con partes vinculadas

La información sobre las operaciones con partes vinculadas figura en la nota 6.8 de los Estados Financieros Consolidados.

5.1 ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CLÁUSULAS DE CAMBIO DE CONTROL

Entre los acuerdos significativos de Ferrovial que incorporan cláusulas de cambio de control se incluyen:

• En noviembre de 2025, Ferrovial emitió bonos convertibles no dilutivos liquidados en efectivo, con vencimiento en 2031, admitidos a negociación en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Fráncfort. El apartado 9 (c) del Pliego de Condiciones de los bonos, establece como supuesto de amortización anticipada parcial, a opción de los bonistas el acaecimiento de un cambio de control de Ferrovial, que además conlleve pérdida o rebaja de calificación de Ferrovial.
• En enero de 2025, Ferrovial emitió bonos admitidos a cotización en Euronext Dublin, con vencimiento en El apartado 6 (c) del Pliego de Condiciones incluido en el folleto de emisión, establece como supuesto de amortización anticipada total o parcial, a opción de los bonistas, el acaecimiento de un cambio de control de Ferrovial, que además conlleve la pérdida o rebaja de la calificación de Ferrovial.
• En enero de 2025, Ferrovial suscribió un nuevo contrato de línea de crédito renovable multidivisa vinculado a la sostenibilidad con determinadas entidades financieras que sustituyó a la línea de crédito renovable existente desde abril de 2014 que fue prepagada y cancelada. En el mismo se estipula el reembolso anticipado en caso de cambio de control en Ferrovial que suponga también la pérdida o rebaja de su calificación, autorizando a cada una de estas entidades a retirar la financiación concedida de forma individual durante los 90 días siguientes.
• En mayo, junio y noviembre de 2020, Ferrovial Emisiones, A. (filial de Ferrovial) emitió bonos admitidos a negociación en el mercado AIAF de renta fija, garantizados por Ferrovial y con vencimiento en 2026, 2027 y 2028, respectivamente. El apartado 7(c) de los Términos y Condiciones incluidos en los folletos de emisión establece como supuesto de amortización anticipada total o parcial, a opción de los bonistas, el acaecimiento de un cambio de control de Ferrovial que suponga además la pérdida o rebaja de la calificación de Ferrovial.
• En septiembre de 2023, Ferrovial emitió bonos sostenibles admitidos a negociación en Euronext Dublín, con vencimiento en 2030. El apartado 6 (c) del Pliego de Condiciones incluido en el folleto de emisión, establece como supuesto de amortización anticipada total o parcial, a opción de los bonistas, el acaecimiento de un cambio de control de Ferrovial SE, que además conlleve la pérdida o rebaja de la calificación de Ferrovial.
• En diciembre de 2016 y noviembre de 2017, Ferrovial y varias de sus filiales suscribieron contratos de reafianzamiento con varias compañías aseguradoras para la emisión de garantías de caución por cuenta de sociedades del Grupo Los contratos incluyen la posibilidad de que las aseguradoras soliciten contragarantías en efectivo si se produce un cambio de control en Ferrovial.
• Ferrovial y el Grupo Ferrovial también son parte en contratos menos significativos, principalmente de naturaleza financiera, que requieren autorizaciones o establecen condiciones para un cambio de control u operaciones corporativas como una fusión o escisión. Entre los motivos de resolución anticipada se incluye un cambio de control en Ferrovial.
• También existen contratos con proveedores de servicios informáticos, entre otros, que incluyen entre las causas de resolución anticipada un cambio de control en Ferrovial.

5.2 ACUERDOS DE EMPLEO, PRESTACIÓN SERVICIOS E INDEMNIZACIÓN POR DESPIDO

No existen acuerdos entre Ferrovial y sus Consejeros o altos directivos que prevean indemnizaciones, garantías o cláusulas de blindaje en caso de dimisión o despido sin causa justificada o si la relación contractual llega a su fin como consecuencia de una oferta pública de adquisición.

El informe de gestión contiene secciones específicas sobre sostenibilidad y medio ambiente; derechos humanos; seguridad, salud y bienestar; integridad; y gestión fiscal. Consulte las secciones correspondientes para obtener información detallada sobre estas cuestiones.

6.1 CÓDIGO ÉTICO Y DE CONDUCTA EMPRESARIAL Y CÓDIGO ÉTICO PARA PROVEEDORES

El Código Ético y de Conducta Empresarial (el «Código Ético») es la norma interna más importante de Ferrovial y constituye la piedra angular de su programa de cumplimiento, cuyo objetivo es promover una cultura de integridad y establecer un proceso común de seguimiento y control de los riesgos de cumplimiento de Ferrovial bajo el principio de «tolerancia cero» ante la comisión de irregularidades o actos delictivos. El Código está disponible en el sitio web de Ferrovial.

El Código Ético de es aplicable a todas las sociedades del Grupo Ferrovial y establece los principios básicos a los que deben atenerse sus Consejeros, directivos y empleados. De acuerdo con el Código Ético, los principios clave de la conducta empresarial de Ferrovial son:

• Cumplimiento de la ley: Ferrovial trata de llevar a cabo sus actividades de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables.
• Respeto de los derechos humanos: Ferrovial procura que sus actuaciones y las de sus empleados se realicen en consonancia con los derechos humanos recogidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos.
• Integridad: Las actividades empresariales y profesionales de Ferrovial se basarán en la integridad, la honestidad, la prevención de la corrupción y el respeto a las circunstancias y necesidades individuales de las personas implicadas.

El cumplimiento del Código Ético se supervisa mediante el desarrollo de su Programa de Cumplimiento (para más información sobre la eficacia y el cumplimiento del Código Ético, véase la sección NEIS G1-1 CONDUCTA EMPRESARIAL (ÉTICA Y TRANSPARENCIA Y GOBIERNO CORPORATIVO) en el Estado de Información No Financiera y de Sostenibilidad Consolidado. El Programa de Cumplimiento es supervisado por el Consejo directamente y a través de la CAC y cada Consejero ha firmado un certificado de cumplimiento del Código Ético. El Director de Cumplimiento informa periódicamente a la CAC, y al menos una vez al año al Consejo, sobre la eficacia del Programa de Cumplimiento.

Asimismo, el Director de Cumplimiento informa en cada reunión de la CAC sobre el funcionamiento del Canal Ético, que es el mecanismo establecido por Ferrovial para facilitar la comunicación de cualquier posible irregularidad, incumplimiento o comportamiento contrario a la ética, la legalidad y las normas internas de Ferrovial por parte de empleados de Ferrovial o de terceros. Por favor, consulte el NEIS G1-1 CONDUCTA EMPRESARIAL (ÉTICA Y TRANSPARENCIA Y GOBIERNO CORPORATIVO – Canal Ético) en la sección de Información Consolidada No Financiera y de Sostenibilidad del informe de gestión para más información sobre el Canal Ético.

Asimismo, Ferrovial se ha dotado de un Código Ético de Proveedores, que establece los principios básicos que rigen la actuación de los proveedores en su relación comercial con Ferrovial. Ferrovial fomenta y espera de sus proveedores tolerancia cero ante cualquier acto que pueda ser considerado corrupción o soborno de cualquier tipo y exige el estricto cumplimiento de la legislación anticorrupción aplicable en cada momento en los países en los que opera. Asimismo, Ferrovial fomenta y espera que estos principios sean compartidos por sus proveedores, para que los asuman y, a su vez, los trasladen a sus propios proveedores y subcontratistas en el marco de sus relaciones comerciales con Ferrovial.

Para más información sobre la aplicación en la práctica de estas políticas, véase el NEIS G1-1 Conducta Empresarial (Ética, Transparencia y Gobierno Corporativo) en el capítulo Estado de la Información Consolidada no Financiera y de Sostenibilidad.

6.2 POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN

Ferrovial cuenta con una Política Anticorrupción, disponible en la página web de Ferrovial.

La Política Anticorrupción rige el comportamiento de todos los Consejeros, directivos y empleados del Grupo Ferrovial, así como de sus colaboradores en el desarrollo de los negocios, teniendo en cuenta que Ferrovial tiene implantada una política de «tolerancia cero» con cualquier práctica que pueda ser calificada como corrupción o entrega o recepción de sobornos. La Política Anticorrupción regirá las interacciones entre Ferrovial o cualquier sociedad que forme parte del Grupo Ferrovial y cualquier persona, incluidos, entre otros, los funcionarios públicos.

Además de los compromisos voluntarios con la integridad y la ética empresarial, la Política Anticorrupción obliga al estricto cumplimiento de la legislación anticorrupción aplicable en todo el mundo, incluida cualquier ley que prohíba dar o recibir sobornos y prácticas corruptas, entre otras, el Código Penal neerlandés, el Código Penal español, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2015, la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción y la Convención Antisoborno de la OCDE.

6.3 POLÍTICA Y PROCEDIMIENTOS CUMPLIMIENTO EN MATERIA DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Ferrovial cuenta con una Política y Procedimientos de Cumplimiento en Materia de Información Privilegiada, también disponible en la página web de Ferrovial. La Política establece las directrices y prohibiciones para los Consejeros, directivos y otros empleados (y las personas estrechamente vinculadas a ellos) en relación con las obligaciones legales y reglamentarias y las sanciones aplicables al uso de información privilegiada y la divulgación ilícita de información privilegiada/información material no pública. Además, la Política regula otras cuestiones, como los periodos de restricción para operar con valores, la lista de iniciados, la autorización previa de operaciones, las operaciones prohibidas o las obligaciones de notificación que deben cumplir los miembros del Consejo u otras Personas con Responsabilidades de Dirección cuando negocien con valores de Ferrovial.

6.4 REGLAMENTO DE POLÍTICA DE DIVULGACIÓN JUSTA

Ferrovial también cuenta con una Política de Divulgación Justa, publicada en el sitio web de Ferrovial.

El Reglamento sobre divulgación justa prohíbe la divulgación selectiva de información material no pública a determinadas personas y tiene por objeto eliminar situaciones en las que una compañía puede divulgar información material no pública a analistas de valores o inversores institucionales seleccionados, antes de divulgar esta información al público en general.

La Política contiene una serie de directrices para evitar la divulgación selectiva de información material no pública y relativa a la divulgación de información privilegiada. Entre ellos, se incluye a quién está autorizado a comunicar en nombre de Ferrovial a los participantes en los mercados de valores, cómo gestiona Ferrovial las conferencias telefónicas trimestrales de publicación de resultados y las actualizaciones, la política de Ferrovial en relación con los rumores, las divulgaciones involuntarias, el retraso en la divulgación de información privilegiada y la lista de personas con información privilegiada.

6.5 COMITÉ DE DIVULGACIÓN

Ferrovial cuenta con un Comité de Divulgación con su propio reglamento, que regula sus competencias, responsabilidades y organización. El Comité de Divulgación pretende facilitar el objetivo de Ferrovial de que las divulgaciones públicas realizadas por Ferrovial a sus tenedores de valores, a la comunidad inversora y a otras partes interesadas (i) sean precisas, completas y oportunas; (ii) presenten fielmente la situación financiera y los resultados de las operaciones de Ferrovial en todos los aspectos materiales; y (iii) cumplan todas las leyes y requisitos bursátiles aplicables.

7.1 INTRODUCCIÓN

El 9 de mayo de 2024, Ferrovial empezó a cotizar en el Nasdaq Stock Exchange. Cotizar en una bolsa de valores estadounidense obliga a la organización a cumplir varios requisitos normativos, entre ellos la Ley Sarbanes-Oxley (“SOX”). Esta Ley, promulgada el 30 de julio de 2002, obliga a las empresas públicas a definir, aplicar y supervisar controles internos para garantizar que la información financiera esté libre de errores materiales y fraudes, protegiendo así a los inversores y a quienes confían en la información financiera pública.

Ferrovial, como compañía ya cotizada en España y posteriormente en Holanda, cuenta con un sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante, SCIIF) desde 2010, cuando el regulador bursátil español (CNMV) recomendó a las empresas cotizadas seguir el marco COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), que incluye una serie de buenas prácticas y principios operativos relacionados con aspectos del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.

Como parte de las tareas realizadas para la cotización de las acciones ordinarias de Ferrovial en el Nasdaq, se identificaron tres debilidades materiales, según la definición de la Exchange Act y del Public Company Accounting Oversight Board de Estados Unidos, o PCAOB, en el control interno de Ferrovial sobre la información financiera, ya que los controles del anterior sistema SCIIF de Ferrovial no estaban diseñados al nivel exigido por la SOX. Una debilidad material es una deficiencia, o una combinación de deficiencias, en el control interno sobre la información financiera, de tal forma que existe una posibilidad razonable de que no se evite o detecte a tiempo una incorrección material en los estados financieros anuales de Ferrovial.

Las debilidades materiales identificadas se referían específicamente a: (i) falta de pruebas de los controles de revisión de la dirección en relación con los atributos de control, el nivel de precisión aplicado y la documentación de los asuntos resueltos, así como sobre la integridad y exactitud de los informes utilizados en los controles, (ii) falta de pruebas de diseño, implantación y eficacia operativa de los controles internos sobre los controles generales de las tecnologías de la información que afectan a los sistemas y aplicaciones utilizados en procesos significativos, y (iii) falta de diseño de los controles para garantizar que se mantiene una adecuada segregación de funciones en el registro de las transacciones.

Durante 2024, Ferrovial completó la definición e implementación de su modelo SOX global, basado en el marco COSO; asimismo comenzó a generar evidencias para todos los controles aplicables bajo el nuevo marco de Ferrovial de forma recurrente y comenzó un programa de pruebas recurrente realizado por el Departamento de Auditoría Interna para evaluar (i) si los controles se diseñaron adecuadamente para abordar los riesgos, y (ii) si los controles se implementaron tal y como se diseñaron.

Asimismo, durante 2024, Ferrovial implementó cambios en el control interno de Ferrovial sobre la información financiera para remediar las tres debilidades materiales identificadas. A finales de 2024, Ferrovial revisó los resultados de las pruebas del Departamento de Auditoría Interna, centrándose en el diseño y la implantación de controles en los procesos empresariales clave y en las aplicaciones informáticas que abordan los riesgos de incorrecciones materiales, para evaluar si alguna deficiencia o una combinación de deficiencias podría calificarse de debilidad material. Tras dicha evaluación, Ferrovial concluyó que las debilidades materiales identificadas en el proceso de cotización habían sido subsanadas a 31 de diciembre de 2024, a excepción de los insuficientes controles de supervisión en relación con la actividad de los usuarios privilegiados de las aplicaciones informáticas, un subconjunto de la debilidad material previamente identificada relacionada con los controles generales de las tecnologías de la información a los que se ha hecho referencia anteriormente.

En 2025, Ferrovial siguió trabajando para mejorar su control interno sobre la información financiera, en particular los controles relacionados con la debilidad material sobre la supervisión insuficiente de la actividad de los usuarios privilegiados de las aplicaciones informáticas. Asimismo, se ha reforzado la organización de Ferrovial, con la creación de un Departamento de Cumplimiento Informático que colabora estrechamente con el Departamento de Control Interno, dedicando atención a todos los Controles Generales Informáticos. Por último, el Departamento de Auditoría Interna y el auditor externo han realizado una prueba de la eficacia de los controles internos de Ferrovial.

7.2 PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

El sistema SCIIF de Ferrovial se basa en el modelo esbozado por el Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission conocido como Sistema de Control Interno de la Información Financiera el «SCIIF»). Este marco define el sistema de control interno como un conjunto de normas, procedimientos e instrumentos destinados a garantizar razonablemente que la información financiera (i) refleje fielmente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera, los flujos de tesorería y los resultados de las operaciones de Ferrovial y (ii) esté exenta de errores significativos. La fiabilidad, exactitud, exhaustividad y actualidad de la información contribuyen significativamente al cumplimiento de este objetivo. La evaluación periódica del sistema de control interno es esencial para garantizar que sigue siendo eficaz.

Los párrafos siguientes profundizan en las especificidades del marco SCIIF actualmente en vigor.

7.3 RESPONSABILIDADES

• El Consejo de Administración es responsable de supervisar el sistema de control interno sobre la información financiera y de supervisar, al menos trimestralmente, la elaboración de los estados financieros provisionales de Ferrovial, y aprobar la información que deba facilitarse periódicamente a los mercados o a las autoridades supervisoras, velando por que dicha información se elabore observando los mismos principios que para los estados Además, «El Consejo supervisará el funcionamiento de los sistemas internos de control y gestión de riesgos y llevará a cabo una evaluación sistemática de su diseño y eficacia al menos una vez al año. Se prestará atención a las deficiencias observadas, a los casos de mala conducta e irregularidades, a las indicaciones de los denunciantes, a las lecciones aprendidas y a las conclusiones del Departamento de Auditoría Interna y del auditor externo. En caso necesario, se introducen mejoras en los sistemas internos de gestión y control de riesgos».
• El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control (la “CAC”) indican lo siguiente: «El principal objetivo de la Comisión de Auditoría y Control (la «Comisión») del Consejo de Administración (el «Consejo») de Ferrovial SE (la «Sociedad») es supervisar los procesos contables y de información financiera de la Sociedad y las auditorías de los estados financieros de la Sociedad, así como asistir al Consejo en su proceso de toma de decisiones en relación con la supervisión de la integridad y calidad de la información financiera y de sostenibilidad de la Sociedad y la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos de la Sociedad«.
• El diseño práctico, la implantación y el mantenimiento del SCIIF son responsabilidades asignadas a los miembros del Comité de Dirección, que se apoyan en la Dirección Económico-Financiera Corporativa para liderar y supervisar globalmente todas las fases del proceso, tal como se recoge en el «Procedimiento Marco del SCIIF en la SOX para el Funcionamiento del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera». Este marco está a disposición de todos los empleados a través de la intranet de Ferrovial. En concreto, esta responsabilidad se extiende más allá de la Dirección Económico-Financiera, abarcando a toda la organización, incluidos Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Sistemas de Información y todas las Divisiones de Negocio, ya que la información financiera se elabora a partir de la actividad, la información, los juicios y las estimaciones realizadas por todos ellos.
• El Departamento de Control Interno, dentro del Departamento de Cumplimiento Financiero, es responsable de supervisar todas las fases del proceso y de informar a la CAC sobre el progreso de su aplicación y Sus principales tareas son:
  1. Definición del ámbito de aplicación: Determinar las entidades jurídicas, los procesos y las aplicaciones informáticas cuyos controles internos son esenciales para garantizar la fiabilidad de los estados financieros consolidados.
  2. Actualización de procesos y controles: Revisar anualmente procesos y documentación de tecnología de la información junto con los propietarios, para asegurarse de que refleja la situación real, actualizando toda la información necesaria y facilitando el diseño de controles.
  3. Supervisar las pruebas cargadas en de Ferrovial herramienta de control interno (ARCHER) para garantizar que los propietarios de los controles cumplen la frecuencia definida en sus controles.
  4. Supervisar el progreso de las medidas correctoras identificadas por Ferrovial, los negocios, auditoría Interna o auditoría externa, para garantizar que estén finalizadas al cierre del ejercicio o que se hayan puesto en marcha medidas correctoras.
  5. Evaluar la ineficacia identificada por la Departamento de Auditoría Interna para determinar el impacto global en los Estados Financieros Consolidados del Grupo Ferrovial.
  6. En relación con el punto anterior, aportar una certificación anual a la CAC de la evaluación del estado del SCIIF y coordinar la elaboración de certificaciones en la organización.
  7. Coordinación, junto con Auditoría Interna, con el auditor externo.
  8. Impartir formación SOX a la organización.
• El Departamento de Cumplimiento Informático es otro actor clave en el proceso del SCIIF, cuyas principales funciones son:
  1. Contribución a la definición de las aplicaciones empresariales junto con el Departamento de Control Interno e identificación de las herramientas informáticas pertinentes en el ámbito de aplicación.
  2. También desempeña un papel muy activo en la identificación de riesgos, en la definición y aplicación de controles coherentes y homogéneos, y en la aplicación de las medidas correctoras de las lagunas de control que puedan detectarse durante cada año.
  3. El departamento de Informática también proporciona una certificación anual a la CAC de la evaluación del estado del SCIIF.
  4. Impartir formación SOX a la organización de informática.
  5. Coordinación, junto con Control Interno y Auditoría Interna, con el auditor externo.
• El Departamento de Auditoría Interna también desempeña un papel muy importante en el proceso SCIIF, ya que será responsable de probar el diseño y la eficacia de los controles clave implementados para todos los procesos de negocio, aplicaciones informáticas y controles generales a nivel de entidad, así como de evaluar la gobernanza del modelo SOX . Dicho proceso de comprobación es esencial para identificar con prontitud cualquier posible laguna de control y definir medidas correctoras antes del cierre del ejercicio, así como para apoyar a la dirección en su evaluación global del SCIIF con arreglo al artículo 404a de la Ley SOX.

Otras tareas emprendidas por el Departamento de Auditoría Interna en relación con el SCIIF:

1. Diseñar, ejecutar y coordinar el calendario y el alcance del plan de pruebas con los auditores externos.
2. Comunicar los resultados a los propietarios/revisores y a los Departamentos de Cumplimiento de Informática y Control Interno.
3. Mantener un registro (Resumen de Deficiencias de Control o SOCD) de todas las deficiencias encontradas y supervisar su estado en coordinación con los Departamentos de Cumplimiento Informático, que supervisará el diseño y la finalización de los planes de corrección correspondientes.
4. Evaluar los controles deficientes identificados para determinar el impacto global en los Estados Financieros Consolidados del Grupo Ferrovial.
5. Ofrecer una certificación anual a la CAC de la evaluación del estado del SCIIF.
6. Informar periódicamente al CAC y al Comité de Dirección.

7.4 COMPONENTES DEL MARCO DE FERROVIAL

Como se indica en el apartado 7.1, el proceso SCIIF de Ferrovial está alineado con el Marco de Gestión de Riesgos Empresariales COSO III, que proporciona un enfoque estructurado para gestionar los controles internos de forma sistemática a lo largo del año, garantizando la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa contable.

El proceso consta de los 5 bloques siguientes, que se describen en las secciones que siguen:

7.4.1 Entorno de control

El entorno de control se refiere a las políticas, normas, procesos y estructuras que constituyen la base sobre la que se despliega el sistema de control interno del Grupo Ferrovial. El Consejo de Administración y la CAC establecen directrices sobre la importancia del control interno y las normas de conducta esperadas. Todos ellos se consideran controles a nivel de entidad.

7.4.2 Evaluación de riesgos y definición del ámbito de aplicación

La identificación de los riesgos de incorrecciones materiales debidas a fraudes y errores en la información financiera es una de las etapas más importantes del proceso del SCIIF. Se trata de un proceso dinámico e iterativo que se basa en la determinación del alcance de los componentes (procesos, aplicaciones y entidades jurídicas) y la identificación de los controles clave.

Cada año, el Departamento de Control Interno, junto con el Departamento de Cumplimiento Informático, evaluarán los procesos de negocio en el ámbito de ese año. Identificará los procesos que son materiales tanto desde un punto de vista cuantitativo, considerando las líneas de los Estados Financieros del año anterior asociadas a cada proceso, como atendiendo a factores cualitativos (naturaleza de la cuenta/desglose, exposición a pasivos contingentes, volumen de transacciones, complejidad y homogeneidad, existencia de operaciones con partes vinculadas, cuestiones de segregación de funciones, riesgo de fraude, etc.). Esta evaluación cualitativa nos ayuda a determinar qué afirmaciones de los estados financieros son relevantes para cada línea de negocio de Estados Financieros:

• Existencia (activo y pasivo) y ocurrencia (operaciones – Cuenta de pérdidas y ganancias)
• Integridad
• Valoración o imputación (operaciones – Cuenta de pérdidas y ganancias)
• Presentación y desglose
• Derechos y obligaciones

Como se ha indicado, anualmente y en función de los procesos empresariales identificados en el ámbito de aplicación, se consideran dos tipos de sistemas y aplicaciones:

1. Aquellos sistemas y aplicaciones que intervienen en los controles clave de los procesos de negocio, en concreto, los que producen informes para los controles clave de los procesos de negocio (IPES) o proporcionan controles de aplicación en los procesos (ITACS).
2. Asimismo, al definir el alcance deben tenerse en cuenta las aplicaciones de servicios informáticos (herramientas informáticas) utilizadas en las actividades informáticas cotidianas (acceso, cambios, etc.).

Para completar la definición del alcance, la dirección debe comprender las capas de la Informática (aplicación, sistema operativo y, bases de datos) dentro del sistema informático de la entidad y, a continuación, identificar los riesgos relevantes derivados de la Informática.

Una vez establecido el ámbito de aplicación, se comprueba la adecuación de la cobertura. El ámbito de aplicación se comparte con el Departamento de Auditoría Interna, que también lo revisa.

Cualquier cambio importante en el entorno empresarial, como nuevas adquisiciones, desinversiones, cambios macroeconómicos importantes (inflación), cambios normativos que pueden incluir modificaciones importantes de las NIIF, y cambios/transformaciones importantes de TI, deberán evaluarse para determinar los cambios correspondientes en el ámbito de aplicación de la SOX .

El alcance anual se revisará con las cifras de los Estados Financieros Intermedios del Grupo Ferrovial.

7.4.3 Actividades de Control

Documentación de procesos empresariales y controles informáticos

Como parte del proyecto de implantación de la SOX, se llevó a cabo un análisis detallado de los principales riesgos en cada proceso de negocio y aplicación, que se documentó en (i) diagramas de flujo complementados con una breve narración, y que identifican los riesgos específicos de cada proceso de negocio/aplicación informática y (ii) los controles definidos para mitigar dichos riesgos.

Una vez definido el alcance para 2025, se revisaron y actualizaron los organigramas y las matrices de riesgos y controles (RCM) del año anterior para garantizar que representaban el proceso empresarial/informático real y que se habían tenido en cuenta los cambios en la organización, los procedimientos o los sistemas. Ambos documentos, organigramas y RCM, se cargan en la herramienta utilizada para el proceso de SOX (ARCHER).

En el caso de los nuevos procesos empresariales y aplicaciones informáticas, se ha llevado a cabo un proceso de comprensión para identificar los principales riesgos de incorrecciones materiales y preparar los flujogramas iniciales y el RCM.

Tipos de controles

Dentro de las actividades de control, hay tres grandes grupos de controles:

• Controles a nivel de entidad: Como se ha mencionado anteriormente, en la cúspide de la organización, la CAC y la alta dirección de Ferrovial han creado un conjunto de Controles a Nivel de Entidad, que son actividades que residen en la cúspide de la estructura organizativa y, por tanto, tienen un amplio impacto en la compañía. Entre ellos figuran las políticas, los procedimientos y estructura organizativa.
• Controles de procesos empresariales: Ferrovial asigna todas las líneas de los Estados Financieros del Balance y de la Cuenta de Resultados a los 10 procesos empresariales siguientes: Cierre, consolidación y elaboración de informes; Tesorería; Derivados; Empréstitos; Recursos humanos; Inmovilizado / Inmovilizado inmaterial; Impuestos; Ingresos y cuentas a cobrar; Compras y cuentas a pagar, y Jurídico.
• Los Controles Generales de Tecnología de la Información (ITGC) garantizan que los sistemas y aplicaciones se desarrollan, mantienen y operan para proporcionar la funcionalidad necesaria para procesar las transacciones asegurando que la información es completa, disponible para aquellos con acceso También garantizan el correcto funcionamiento de las aplicaciones y la protección tanto de los datos como de los programas frente a cambios no autorizados. Los principales bloques cubiertos dentro de los Controles Generales de TI son:
  • Gestión de accesos (acceso a aplicaciones e infraestructura)
  • Gestión de cambios (cambios en aplicaciones e infraestructura)
  • Gestión del desarrollo de programas (migraciones e implantación de nuevas herramientas/aplicaciones)
  • Operaciones informáticas (por ejemplo, copias de seguridad, etc.)
  • Ciberseguridad

Ferrovial ha definido un marco de control de TI que comprende todos los riesgos potenciales procedentes de TI con los controles correspondientes. Mediante una evaluación individual de los riesgos que plantea cada sistema/aplicación, se definen los controles correspondientes para cada aplicación.

Atributos especiales de control: MRC e IPE

• MRC – Controles de revisión por la dirección
  • Algunos controles se consideran «MRC». Los MRC son revisiones realizadas por el personal directivo de Ferrovial sobre la razonabilidad de la información financiera para alcanzar o evaluar una conclusión que afecta a la información financiera de una entidad.
  • Un MRC es un control de revisión que (i) requiere un juicio significativo y experiencia sobre la organización o conocimiento del sector; (ii) requiere una reunión entre miembros de la dirección para producir una conclusión; y/o (iii) se refiere al valor de una entrada/ajuste basado en una estimación no proporcionada a partir de una transacción objetiva.
  • Estos controles siempre requieren: (i) Incluir un umbral de revisión; (ii) claridad requerida sobre exactamente «Qué hizo el revisor» y «Cuál fue el seguimiento / resolución», y (iii) documentación suficiente para evidenciar la conclusión del
  • Hay que cumplimentar plantillas estándar para los controles con MRC.
• IPE
  • Un IPE es un documento preparado por el propietario de un control con información relevante para la ejecución del control o un informe de una aplicación informática que apoya la ejecución del IPE es cualquier información relevante utilizada por la entidad o creada por la entidad.
  • El principal objetivo en relación con esta información utilizada en la ejecución del control es garantizar su exhaustividad y exactitud, ya que de lo contrario la conclusión del control podría ser incorrecta.
  • Ferrovial ha definido plantillas estándar que deben cumplimentarse para los controles con IPE de procesos y aplicaciones.

Ejecución del control

Los propietarios de los controles son responsables de ejecutar los controles definidos en las Matrices de Control de Riesgos con la frecuencia establecida (mensual, anual, etc.) y de presentar las pruebas adecuadas del funcionamiento de los controles en cada ocasión. Las pruebas deben cargarse en la herramienta SCIIF de Ferrovial (ARCHER).

Asimismo, los revisores de los controles son responsables de revisar las pruebas preparadas para respaldar la ejecución de los controles y de proporcionar pruebas justificativas de la revisión que han realizado (correo electrónico con conclusiones, preguntas de seguimiento, reuniones en el calendario, versiones de los documentos, etc.).

La tarea clave de los propietarios y revisores de controles es garantizar que cada control cumpla el objetivo de control y que el riesgo correspondiente se aborde o mitigue.

7.4.4 Información y comunicación

Comunicación interna.

• Relacionado con el control Para reforzar la comunicación interna en el entorno de cumplimiento de la SOX, los Departamentos de Cumplimiento Financiero e Informático promueven campañas continuas de formación y concienciación de los empleados sobre el control interno de la información financiera. En la intranet corporativa también hay disponibles guías y un buzón SOX para preguntas.
• En relación con la información La Dirección Económico-Financiera es responsable de definir, establecer, mantener actualizadas y comunicar formalmente a través de los canales establecidos a todas las personas involucradas en la elaboración de la información financiera de Ferrovial, las políticas, criterios y las cuentas del Libro Mayor necesarias para que los procedimientos de captura y elaboración de la información financiera se realicen con formatos homogéneos de estados financieros individuales y consolidados, notas y desgloses.

Comunicación externa.

• El Departamento Financiero es responsable de identificar la información financiera que debe comunicarse a diferentes partes externas y de definir y establecer formalmente los procesos necesarios para captar la información que debe divulgarse públicamente, sus fuentes, los responsables de su elaboración y distribución, el destino y la frecuencia.
• Ferrovial ha creado un Comité de Divulgación, que supervisa la preparación y revisión de los estados financieros anuales. Entre otras cuestiones, el Comité de Divulgación supervisa la preparación y revisión de los informes de Ferrovial y otra información que debe presentarse a la SEC, incluido el informe anual en el Formulario 20-F, considera la materialidad de la información que debe divulgarse en los documentos antes indicados y supervisa los controles y procedimientos diseñados para garantizar que la información que debe divulgarse en los estados financieros se registra, procesa, resume y comunica de forma precisa y puntual.

7.4.5 Supervisión

Es necesario supervisar el sistema de control interno para garantizar su correcto funcionamiento a lo largo del tiempo. En Ferrovial, las actividades de supervisión se llevan a cabo a varios niveles:

• El Departamento de Auditoría Interna comprueba anualmente el diseño de todos los controles implantados para todos los procesos empresariales, aplicaciones y controles a nivel de entidad, así como su eficacia operativa, basándose en muestras representativas.

El alcance del trabajo del Departamento de Auditoría Interna incluye todas las sociedades del Grupo Ferrovial y va más allá de las pruebas de control interno, incluyendo auditorías de:

• estados financieros
• planes de negocio, presupuestos y modelos financieros
• el cumplimiento de la normativa interna y externa aplicable
• integridad y suficiencia funcional de los sistemas de información, y
• la adecuación de las responsabilidades organizativas.

El Departamento de Auditoría Interna proporciona actualizaciones periódicas tanto al Comité de Dirección como a la CAC.

• Los Departamentos de Control Interno y Cumplimiento TI también supervisa que las pruebas de control se carguen regularmente en la También revisa los resultados de las pruebas y el progreso de las soluciones para los fallos de control. Una vez resueltas las medidas correctoras de los fallos de control, se comunica a Auditoría Interna, que volverá a probar el control correspondiente para asegurarse de que funciona correctamente.
• Por último, la dirección también desarrolla diversas actividades de supervisión mediante, por ejemplo, el seguimiento de los informes SOC facilitados por los proveedores de La dirección supervisa las organizaciones de servicios y las organizaciones de subservicios estableciendo una comunicación coherente y continua y revisando los informes SOC de las organizaciones.

Estos cinco bloques se apoyan en ARCHER, lo que facilita la gestión global del proceso y permite asignar claramente las responsabilidades de ejecución y documentación de los controles.

7.5 PROCESO DE ELABORACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

La preparación de los Estados Financieros comienza con la creación del calendario de cierre anual por parte del Departamento Financiero, que incluye las principales tareas a realizar para preparar los Estados Financieros consolidados del Grupo Ferrovial. Se trata de un proceso ascendente en el que se definen controles para las actividades clave: todos los riesgos clave dentro de las actividades de cierre realizadas a nivel empresarial (contratos, concesiones, etc.) y a nivel corporativo, como el proceso de consolidación total, el desglose de las notas a los estados financieros y la preparación del estado de flujos de caja, tienen sus propios controles.

A nivel de sistemas transaccionales, Ferrovial ha implantado SAP en la mayoría de las sociedades del Grupo Ferrovial como ERP corporativo. Las empresas ajenas a este SAP «corporativo» tienen sus propios sistemas transaccionales. El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros consolidados de Ferrovial se basa principalmente en una herramienta de consolidación denominada SAP BPC. Las empresas y subgrupos no incluidos en la aplicación SAP corporativa cargan su información financiera de fin de periodo en esta aplicación. Gran parte de la información de apoyo a los desgloses y las notas de los estados financieros se incluye en la herramienta de consolidación, y el resto se captura mediante hojas de cálculo de formato estándar, denominadas Reporting Packages, que se preparan para los cierres semestrales y anuales.

Para apoyar al CEO y al CFO en relación con las certificaciones públicas que tienen que firmar en relación con los estados financieros, se preparan las siguientes certificaciones:

• La Auditoría Interna informa de los resultados del trabajo anual sobre el diseño y el funcionamiento del marco de control interno, proporcionando una evaluación global de la situación del control interno.
• El Departamento de Control Interno, basándose en los resultados de las pruebas de Auditoría Interna y Auditoría Externa, evalúa la gravedad de las deficiencias identificadas y determina si existen debilidades materiales y/o deficiencias significativas que deban ser comunicadas y, en función de lo anterior, propone la evaluación que deben realizar el CEO y el CFO en relación con el SCIIF.
• El Departamento de Sistemas de Información también proporciona una certificación del estado de las aplicaciones dentro del ámbito SOX.
• Por último, existe un proceso de certificación interna ascendente, mediante el cual el CEO y el CFO de las áreas de negocio, así como la Dirección Económico-Financiera Corporativa, firman una certificación.

Estas certificaciones incluyen una mención explícita a su responsabilidad de mantener un sistema de control interno que permita que la información financiera esté libre de errores materiales o fraude.

Los estados financieros se presentan al Consejo para su formulación. Además, antes de su publicación y formulación por el Consejo, la Dirección Económico-Financiera Corporativa presenta al mencionado Comité de Divulgación, y posteriormente a la CAC, un borrador de los estados financieros anuales, destacando los principales juicios y estimaciones realizados en las áreas más complejas o con mayor impacto contable.

7.6 AUDITOR EXTERNO DEL GRUPO

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. («PwC»), nombrado auditor externo de Ferrovial, inicialmente por un plazo de tres años, el 24 de abril de 2025, ha participado en todas las reuniones de la CAC presentando su alcance o trabajo (auditoría anual, revisión limitada, etc.), planificación, identificación de riesgos clave, conclusiones del trabajo intermedio y conclusiones finales de la auditoría. El auditor externo también presenta al Consejo estas conclusiones finales.

Además, y con el fin de proporcionar una opinión de auditoría integrada para el Informe Anual que se presentará a la SEC (Formulario 20-F), para cumplir con los requisitos de la Sección 404b de la Ley SOX, PwC también lleva a cabo una auditoría del control interno sobre la información financiera. De ahí que también hayan presentado a la CAC sus planes, resultados provisionales y finales y un resumen de las deficiencias de control. Estas deficiencias se incorporan al plan de acción del SCIIF; la Dirección Económico-Financiera Corporativa es responsable de diseñar un plan de acción para corregir dichas deficiencias y de informar de los avances a la CAC para que supervise su finalización.

7.7 SITUACIÓN ACTUAL DE LAS DEBILIDADES MATERIALES IDENTIFICADAS EN 2024

En relación con la debilidad material relacionada con los controles insuficientes de supervisión de la actividad de los usuarios privilegiados de las aplicaciones informáticas, a partir de 2025, Ferrovial ha centrado el trabajo en las tres aplicaciones financieras principales siguientes:

• SAP R3, que es la principal aplicación financiera (ERP).
• SAP BPC, la herramienta de consolidación.
• Insite, la herramienta de contabilidad y contabilidad de costes utilizada en la división de Construcción.

Para cada una de estas aplicaciones, los Departamentos de Cumplimiento TI y Financiero han trabajado en estrecha colaboración con los propietarios de las aplicaciones para revisar lo siguiente:

• La existencia de registros y, en caso afirmativo, la información que Se ha realizado un trabajo considerable para (i) extraer registros (especialmente en SAP, donde debido al volumen de registros esto ha representado un reto), (ii) enriquecer los registros para añadir información útil que permita una revisión significativa y (iii) emprender una revisión de los mismos.
• Paralelamente, para cada uno de los sistemas, la actividad de los usuarios informáticos se clasificó en (i) actividad de riesgo clave y (ii) actividad de riesgo no clave, a fin de garantizar una supervisión adecuada para el primer grupo.
• Por último, se realizó una revisión de los registros enriquecidos para poder concluir acerca de las actividades realizadas por los usuarios con privilegios y también para garantizar que ningún otro usuario haya realizado actividades con privilegios informáticos. Cabe señalar que las actividades se dividieron en dos grupos:
  • Actividades financieras: Estas actividades fueron supervisadas no solo por personal informático, sino también por personal financiero cuando se consideraron críticas desde el punto de vista financiero (contabilización de diarios o modificación de datos maestros de proveedores).
  • Actividades no financieras: Estas actividades han sido revisadas por el personal de Sistemas de Información.
• Aunque inicialmente el control era semestral, a partir de julio pasó a ser mensual para facilitar el proceso de revisión.

La necesidad de este control también se ha evaluado para el resto de aplicaciones empresariales y herramientas informáticas y se ha implantado en 31 aplicaciones empresariales y 26 herramientas informáticas. Auditoría Interna y PwC comprobaron el diseño de estos controles y, posteriormente, su eficacia. No se han detectado problemas significativos.

Teniendo en cuenta la información anterior, Ferrovial considera que la debilidad material existente a 31 de diciembre de 2024 relacionada con la insuficiente supervisión de la actividad de los usuarios privilegiados de las aplicaciones informáticas ya ha sido subsanada a 31 de diciembre de 2025.

7. 8 CONCLUSIÓN

Ferrovial considera que, sobre la base del trabajo realizado, ninguna de las deficiencias de control identificadas puede calificarse de debilidad material y que la Debilidad Material comunicada en 2024, relativa a los «insuficientes controles de supervisión en relación con la actividad de los usuarios privilegiados de las aplicaciones informáticas» ya ha sido subsanada en su totalidad. Esto coincide con la Evaluación de la Dirección sobre la eficacia del Control Interno sobre la Información Financiera incluida en los Estados Financieros presentados a la SEC para 2025 (el «20-F 2025») y con la opinión de la Auditoría Externa incluida en el 20-F 2025.

Se han detectado algunas deficiencias de control y habrá que trabajar para mejorar los controles internos de Ferrovial y mantenerlos al nivel exigido de eficacia según la Ley SOX.

El Código de Gobierno Corporativo neerlandés (modificado en mayo de 2025 y disponible en: El Código Neerlandés de Gobierno Corporativo | Monitoring Commissie Corporate Governance) se aplica a todas las compañías holandesas con acciones cotizadas en una bolsa de valores reconocida por el gobierno, ya sea en los Países Bajos o en otro lugar, y por lo tanto también se aplica a Ferrovial.

Ferrovial reconoce la importancia del buen gobierno, tanto según lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo neerlandés como en el contexto español y estadounidense y la práctica del mercado internacional. Ferrovial cumple la mayoría de recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo neerlandés, excepto las que se enumeran a continuación:

Recomendación 2.2.2 – Incluyendo el periodo en el que formaron parte del Consejo de Ferrovial S.A., los Consejeros No Ejecutivos Dª. María del Pino y D. José Fernando Sánchez-Junco, que fueron reelegidos en la Junta General anual de Ferrovial de 2025, han formado parte del Consejo durante más de doce años. Además, incluyendo el periodo en que formó parte del Consejo de Ferrovial S.A., el Consejero No Ejecutivo D. Óscar Fanjul Martín, que fue reelegido en la Junta General anual de Ferrovial de 2025 por un periodo de tres años, ha formado parte del Consejo durante más de ocho años en el momento de su reelección. Todos ellos tienen un profundo conocimiento del Grupo Ferrovial, habiendo contribuido a su importante desarrollo e internacionalización y a su consolidación como operador global en el sector de las infraestructuras. Asimismo, los currículos de estos

Consejeros No Ejecutivos también muestran su amplia formación con un sólido conocimiento del negocio, ESG y estrategia comercial. El Consejo considera que, además de sus cualificaciones, es aconsejable contar en el Consejo con una mezcla de miembros experimentados y miembros nombrados más recientemente, con el fin de enriquecer el debate, aportar pluralidad de opiniones y permitir un mejor ejercicio del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones.

Recomendación 2.3.7 – El Código de Gobierno corporativo neerlandés recomienda el nombramiento de un vicepresidente que acompañe al presidente del Consejo. Ferrovial ha implantado un modelo de gobierno relativo al presidente ejecutivo. Esto significa que uno de los Consejeros No Ejecutivos de Ferrovial, con el título de Consejero Coordinador, actúa como «presidente» según lo contemplado en el Código de Gobierno corporativo neerlandés, y que uno de los Consejeros Ejecutivos de Ferrovial ostenta el título de Presidente. El Vicepresidente de Ferrovial sustituye al Presidente de Ferrovial, y no al Consejero Coordinador de Ferrovial. Varias de las funciones contempladas en el Código de Gobierno corporativo neerlandés para el «presidente» son ejercidas por el Presidente de Ferrovial (en su caso, junto con el Consejero Coordinador de Ferrovial) y, en consecuencia, el hecho de que el Vicepresidente sustituya al Presidente (y no al Consejero Coordinador) es coherente con la elección de Ferrovial de un modelo de gobierno de presidente ejecutivo.

Recomendación 2.4.2 – El Reglamento del Consejo establece una limitación al número de consejos ajenos a Ferrovial en los que los Consejeros pueden ocupar el cargo (cinco sociedades cotizadas distintas de la Compañía y sus filiales, computándose como uno solo los cargos en el mismo grupo de sociedades). Ferrovial considera que esta limitación garantiza suficientemente un nivel adecuado de participación de los Consejeros de Ferrovial. Asimismo, y con la misma finalidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa anualmente los cargos ajenos a Ferrovial en los que se integran los Consejeros No Ejecutivos.

Recomendación 2.6.2 – La Política del Canal Ético establece que las comunicaciones que impliquen una conducta indebida real o presunta de un miembro del Consejo se gestionarán bajo la supervisión directa del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control. Ferrovial considera que es la más adecuada teniendo en cuenta el gobierno de Ferrovial en su conjunto, dado que la Comisión de Auditoría y Control, compuesta únicamente por Consejeros No Ejecutivos independientes, tiene entre sus funciones el establecimiento de procedimientos para la recepción, retención y tratamiento de quejas, inquietudes y consultas de empleados y terceros. Además, el Director de Cumplimiento, responsable del sistema de denuncia de irregularidades, depende del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, que conoce por tanto los procedimientos de investigación de las denuncias.

Recomendación 3.1.2 vi) – La Política de Remuneraciones de Ferrovial establece que una vez atribuidas las acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los Consejeros Ejecutivos no podrán transmitir su titularidad ni ejercerlas hasta transcurrido un plazo mínimo de tres años. Se hace una excepción si un Consejero Ejecutivo mantiene, en el momento de la transmisión o el ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su retribución fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. El objetivo del periodo de tenencia de las acciones entregadas por la Compañía es alinear sus intereses y los de sus accionistas. Ferrovial entiende que estos intereses se alinean cuando se alcanza un importe equivalente al menos a dos veces la retribución fija, ya que representa una exposición relevante al valor de Ferrovial.

Recomendación 3.2.3 – De conformidad con la Política de Retribución, el contrato con el CEO establece que éste tendrá derecho a percibir una retribución bruta igual a la mayor de las dos cantidades siguientes en algunos casos de extinción de su contrato: (i) la cantidad resultante de sumar el importe anual de la retribución fija y la retribución variable anual por objetivos correspondiente al año de extinción del contrato; o (ii) las cantidades acumuladas en la fecha de extinción del contrato en el plan extraordinario de retribución diferida a que se refiere el Sistema de Ahorro a Largo Plazo con el límite de dos anualidades del total de la retribución anual. Este acuerdo se adoptó cuando la sociedad matriz última del grupo Ferrovial era todavía Ferrovial S.A. y está en línea con las recomendaciones españolas de buen gobierno.

Recomendación 3.3.2 – De conformidad con la Política de Remuneración, los Consejeros No Ejecutivos reciben parte de su remuneración en acciones. Las acciones no están sujetas a ninguna condición de rendimiento, sino que se determinan cada año como un porcentaje fijo del valor total en efectivo de la remuneración correspondiente a ese año. Las acciones se conceden como inversiones a largo plazo y están sujetas a un periodo de tenencia de tres años o el final de su mandato como Consejero, lo que ocurra antes. La justificación de la remuneración en acciones es alinear mejor la remuneración de los Consejeros con las prácticas de las compañías estadounidenses del grupo de referencia de Ferrovial, mejorando el atractivo para los Consejeros con un enfoque en Norteamérica, un mercado clave para Ferrovial, al tiempo que se mantiene la alineación con las mejores prácticas europeas.

Recomendación 5.1.2 – De conformidad con el Reglamento del Consejo, el Presidente de Ferrovial es el máximo responsable del funcionamiento eficaz del Consejo, teniendo la facultad ordinaria de convocarlo, de fijar el orden del día de las reuniones y de dirigir las discusiones y deliberaciones. Como se ha explicado en relación con la recomendación 2.3.7, Ferrovial cuenta con un modelo de gobierno de presidente ejecutivo y la asignación de estas funciones resulta coherente con dicho modelo.

El Código de Gobierno Corporativo neerlandés prescribe que las empresas neerlandesas emitan una declaración en la que expongan su enfoque de gobierno empresarial y el cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo neerlandés, al que se hace referencia en el artículo 2a del Decreto sobre el Informe de Gestión. Los detalles requeridos para su inclusión en esta declaración de gobierno corporativo, descritos en la sección 3 del Informe de Gestión del Decreto, se incorporan y reiteran aquí por referencia. Esta información se encuentra en las siguientes secciones del Informe Anual:

• La sección 8 incluye detalles relativos al cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo neerlandés, tal como exige el artículo 3 del Decreto Informe de gestión.
• La sección 7 contiene información relativa al marco de gestión y control de riesgos de Ferrovial en relación con el proceso de información financiera, tal como exige el artículo 3a sub a del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• Para más detalles sobre el funcionamiento de la Junta General y la autoridad y los derechos de sus accionistas, según lo dispuesto en el artículo 3a sub b del Decreto sobre el Informe de Gestión, consultar la Sección 4.1.
• La sección 2 contiene detalles sobre la composición y el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, ajustados a una estructura de gobierno de un solo nivel para cumplir con el artículo 3a sub c del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• La Política de Pertenencia e Inclusión de Ferrovial, un requisito según el artículo 3a sub d del Decreto sobre Informe de Gestión, está documentada en la Sección 2.8.1.
• En los apartados 3, 2.8.1 y 3 se ofrece información detallada sobre el número de hombres y mujeres en el Consejo, los puestos directivos por debajo del Consejo, los objetivos correspondientes y los planes para alcanzar dichos objetivos, de conformidad con el artículo 3d del Decreto sobre el Informe de Gestión.
• Las secciones 2 a 4.4 y la sección 5 incluyen información relativa a la inclusión de los datos exigidos por el Decreto neerlandés sobre ofertas públicas de adquisición (Besluit openbare biedingen), por el que se aplica la Directiva europea 2004/25/CE, según lo estipulado en el artículo 3b del Decreto sobre el Informe de Gestión.

DECLARACIONES DEL CONSEJO SOBRE LA GESTIÓN DE RIESGOS

El Consejo, que es responsable de establecer y mantener los sistemas internos de control y gestión de riesgos y de evaluar su eficacia, reconoce las limitaciones inherentes a estos sistemas, en los que influyen, entre otras cosas, las limitaciones inherentes a la gestión de riesgos, consideraciones empresariales como el apetito de riesgo de Ferrovial, la complejidad de las operaciones de Ferrovial y la naturaleza dinámica del entorno empresarial, y reconoce asimismo que determinados riesgos permanecen fuera del control directo de Ferrovial, ya que dependen de terceros o de circunstancias externas. Por ello, las afirmaciones que figuran a continuación no implican que los sistemas internos de gestión de riesgos y control ofrezcan certidumbre en cuanto a la consecución de los objetivos estratégicos, operativos, de cumplimiento y de información, ni que puedan evitar todas las inexactitudes, imprecisiones, fraudes, emisiones operativas e incumplimientos de leyes y reglamentos. Los principales riesgos a los que se enfrenta Ferrovial, su marco de gestión de riesgos y su apetito de riesgo se describen en la sección Informe de Riesgos del presente informe de gestión. Las declaraciones que figuran a continuación se realizan únicamente de conformidad con la recomendación 1.4.3 de la Ley holandesa de Gobierno Corporativo y, por consiguiente, no deben interpretarse en relación con las obligaciones de Ferrovial en virtud de la Ley Sarbanes-Oxley (SOX) de Estados Unidos.

El Consejo, basándose en los procedimientos de control interno llevados a cabo durante 2025 descritos en el apartado 7.3, en los sistemas internos de gestión y control de riesgos descritos en el capítulo Informe de Riesgos y en la evaluación de empresa en funcionamiento incluida en la Nota 1.2.1 «Evaluación de empresa en funcionamiento» de los Estados Financieros Consolidados, declara que, según su leal saber y entender a la fecha del balance:

• el informe de gestión de Ferrovial proporciona información suficiente sobre deficiencias en la eficacia de los sistemas internos de gestión y control de riesgos en relación con los riesgos a que se refiere la recomendación 2.1 del Código de Gobierno Corporativo neerlandés;
• los sistemas mencionados ofrecen garantías razonables de que la información financiera de Ferrovial no contiene inexactitudes importantes;
• los sistemas mencionados proporcionan una garantía limitada de que la información sobre sostenibilidad incluida en el estado de información no financiera y de sostenibilidad consolidado está libre de incorrecciones materiales;
• no tiene constancia de que, teniendo en cuenta la propensión al riesgo de Ferrovial, los sistemas mencionados no ofrezcan garantías suficientes de que los riesgos operativos y de cumplimiento identificados en el capítulo «Informe de riesgos» del informe de gestión se gestionan eficazmente, entendiéndose por «garantías suficientes» la certeza que se deriva de la propensión al riesgo de Ferrovial, la complejidad de su compañía, las limitaciones inherentes a estos sistemas y otras informaciones sobre estos sistemas que figuran en el informe de gestión;
• basándose en la situación actual, está justificado que la información financiera se elabore sobre la base de una empresa en funcionamiento; y
• el informe recoge los riesgos importantes, según la recomendación 1.2.1 del Código de Gobierno Corporativo neerlandés, y las incertidumbres, en la medida en que sean relevantes para la expectativa de continuidad de Ferrovial durante el periodo de doce meses posterior a la elaboración del informe.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

De conformidad con el artículo 5:25c (2) de la Ley neerlandesa de Supervisión Financiera (Wet op het financieel toezicht), los miembros del Consejo de Administración de Ferrovial SE declaran por la presente que, según su leal saber y entender:

• los estados financieros consolidados y los estados financieros individuales de Ferrovial SE correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025 ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Ferrovial SE y de las entidades incluidas en la consolidación tomados en su conjunto; y
• el informe de gestión de Ferrovial SE correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025 ofrece una imagen fiel de la situación a la fecha del balance, del desarrollo de las actividades durante el ejercicio de Ferrovial SE y de las empresas vinculadas a la misma cuyos datos se incluyen en sus estados financieros, y que el informe de gestión describe los riesgos sustanciales a los que se enfrenta Ferrovial SE y, en la medida en que se haya transpuesto a la legislación neerlandesa, se ha elaborado de conformidad con las normas a que se refiere el artículo 29 ter de la Directiva 2013/34/UE (la «Directiva Contable») para la elaboración de informes de sostenibilidad (según se define en el artículo 2, apartado 18, de la Directiva Contable), así como con los requisitos establecidos en el artículo 8, apartado 4, del Reglamento 2020/852/UE (el Reglamento sobre Taxonomía).

Ámsterdam, a 25 de febrero de 2026

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Consejero Ejecutivo (Presidente)

Óscar Fanjul Martín, Consejero No Ejecutivo (Vicepresidente)

Ignacio Madridejos Fernández, Consejero Ejecutivo (Consejero Delegado)

D.ª María del Pino y Calvo-Sotelo, Consejera No Ejecutiva

José Fernando Sánchez-Junco Mans, Consejero No Ejecutivo

Philip Bowman, Consejero No Ejecutivo

D.ª Hanne Birgitte Breinbjerg Sørensen, Consejera No Ejecutiva

Bruno Di Leo, Consejero No Ejecutivo

Juan Hoyos Martínez de Irujo, Consejero No Ejecutivo (Consejero Coordinador)

Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, Consejero No Ejecutivo

D.ª Hildegard Wortmann, Consejera No Ejecutiva